Расчет дополнительного выпуска акций

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Источник

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Источник

Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?

Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.

Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?

Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.

Дополнительная эмиссия акций

Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.

Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.

Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.

Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.

После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.

Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.

Обратный выкуп акций

Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.

Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.

Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.

Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.

Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.

Кратко

Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.

Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Как-то слишком лаконично.

Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью «просто проесть эти деньги» за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).

Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.

Источник

Что такое дополнительная эмиссия акций

В чем суть дополнительной эмиссии акций?

Процедура происходит в несколько этапов. Порядок проведения регламентируется законодательством. Суть сводится к следующим мероприятиям:

Цель проведения допэмиссий

Справка. Дополнительная эмиссия запускает последовательную цепочку событий. Увеличивается количество акций, затем снижается прибыль на акцию, следом уменьшается дивиденд, и впоследствии компания теряет привлекательность для инвесторов, снижается капитализация (акции падают).

«Бесплатные» деньги нужны АО для расширения деятельности, модернизации производства и других целей. Финансовые учреждения не в каждом случае могут или хотят предоставлять кредиты. Иногда банки соглашаются выдать займы, но условия более чем невыгодные. Поэтому ничего не остается, кроме выпуска новых ценных бумаг.

Что такое обратный выкуп?

Справка. Обратный выкуп запускает последовательную цепочку событий. Уменьшается количество акций, затем повышается прибыль на акцию, следом увеличивается дивиденд, и впоследствии компания повышает свою привлекательность для инвесторов, растет капитализация (акции растут).

Выгодополучателями становятся акционеры. Указанная выше цепочка событий вероятна, но не гарантирована. На фондовом рынке не всегда ценные бумаги дорожают после такой процедуры. Если АО не выплачивает дивиденды, то акционеры никакого эффекта от увеличения собственных долей не ощутят.

Несмотря на выгоду обратного выкупа (Buyback), не все могут провести процедуру, и не в каждом случае результатом будет выгода. Требуются свободные деньги, а также уверенность в инвестиционной привлекательности сделки.

Рассмотрим целесообразность обратного выкупа на реальных примерах:

Обратный выкуп позволяет избавиться от излишков денежных средств на счетах в качестве профилактики инфляции, резких перепадов курса. Увеличивая свои доли, организации упрочняют контроль над собственным бизнесом.

Как допэмиссия влияет на стоимость акций?

Результативность процесса зависит от ряда факторов. Для моделирования реалистичной ситуации возьмем некую компанию с уставным капиталом в 100 тыс. акций и стоимостью имущества 10 млн рублей. Условно-справедливой ценой 1 акции будет 1 тыс. рублей (100 млн руб. разделить на 100 тыс. акций). Далее возможны 3 варианта развития ситуации:

Перечисленные выше варианты работают в теории, но на практике результат может быть иным. Когда увеличивается количество акций, пропорционально меняется доля акционеров. Если у кого-то было 2 % компании, то после эмиссии с увеличением количества акций в 1,5 раза доля снизится до 1,333 % (если акционер не воспользовался своим правом приобрести акции из допэмиссии). Поэтому акционеры не любят обладать акциями АО, доля в которых постоянно снижается. Такие акции продают. В итоге допэмиссия негативно сказывается на курсе акций.

Когда компании инициируют проведение дополнительных эмиссий?

Негативные последствия

Наибольший вред допэмиссия приносит владельцам небольших долей АО. Простые акционеры не могут предотвратить процесс, поскольку решение принимается большинством мажоритарных держателей активов. Последние чаще преследуют собственные интересы.

Чтобы оценить последствия, приведем живой пример. Некто владеет 10 акциями по 1500 руб. каждая. Если общее количество акций составляет 100 тыс. штук, то доля в компании составит 0,01 % с полагающимися дивидендами. После выпуска новых 20 тыс. акций произойдут события:

Простому акционеру процедура не принесет выгоду. Поэтому российское законодательство регламентирует все процессы для защиты прав миноритарных акционеров.

Регулирование допэмиссий в законе об акционерных обществах

Согласно российскому закону об акционерных обществах (ст. 28):

В статье 40 указано, что акционеры обладают преимуществом в приобретении новых ценных бумаг пропорционально собственной доле в компании. Такой закон позволяет миноритарному акционеру сохранить изначальную долю в компании.

Пример последствий от проведения дополнительной эмиссии

Ярким примером для оценки возможных последствий допэмиссии стала компания «Магнит». О нем уже было написано выше.

Дополнительная эмиссия, по сути, представляет собой добровольное уменьшение собственной доли в компании для спасения либо развития бизнеса. Почти во всех случаях допэмиссия негативно сказывается на миноритарных акционерах и стоимости акций.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Источник

Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;

3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;

4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций. Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя. Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);

4) срок размещения акций или порядок его определения;

5) порядок приобретения акций при их размещении;

6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;

7) иные сведения, установленные Банком России.

С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо. По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;

2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;

3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

Если такие решения принимались (утверждались) коллегиальным органом управления, то в документах должен быть указан кворум и результаты голосования за принятие (утверждение) решений;

4) копию устава общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

5) копию протокола (выписку из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций). В нем надо указать кворум и результаты голосования. Учтите, что этот документ не надо подавать на регистрацию, если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 34.1 Положения о стандартах эмиссии);

6) документ об уплате госпошлины, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);

7) опись представляемых документов.

Вам может потребоваться дополнительно представить ряд иных документов в зависимости от условий дополнительной эмиссии акций и т.д. Например, если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, то в Банк России дополнительно необходимо представить, в частности, сам проспект ценных бумаг (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.7 Положения о стандартах эмиссии).

Требования к документам, представляемым в Банк России (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии):

Вместо копии документа можно представить оригинал (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии).

Документы можно подать в электронной форме в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями (п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии).

4.4. Срок принятия Банком России решения о регистрации и основания отказа

По вашему заявлению в течение 20 рабочих дней с даты его получения Банк России обязан провести предварительное рассмотрение документов, необходимых для госрегистрации выпуска акций, и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства. При этом документы можно подать без их утверждения уполномоченным органом (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). За предварительное рассмотрение документов Банком России нужно уплатить госпошлину — 160 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России регистрирует дополнительный выпуск акций в следующий срок (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Положения о стандартах эмиссии):

Если в документах будут выявлены несоответствия, Банк России может направить вам уведомление о необходимости их устранить. Также может быть проверена достоверность указанных в документах сведений. В этих случаях срок госрегистрации может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации дополнительного выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации каждого дополнительного выпуска акций, при котором регистрируется отчет об итогах дополнительного выпуска, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных акций, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется через три месяца с даты госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов установлены Указанием Банка России от 13.11.2019 N 5314-У (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Банк России может отказать вам в госрегистрации дополнительного выпуска акций, в частности, если (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг):

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение акций включает (п. 6.1 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что если вы непубличное АО, то вы не можете разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Начать размещение акций путем подписки можно только после (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг):

Число размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения. Фактическое количество размещенных акций отразите в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Учтите, что вы можете разместить акции путем подписки только при условии их полной оплаты (п. 10 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

5.1. Срок размещения акций

Разместите акции в срок, определенный условиями их размещения. Он не может быть более одного года с даты регистрации их дополнительного выпуска. Этот срок можно продлить, внеся изменения в условия размещения акций. Каждое продление срока не может быть более одного года, а общий срок размещения акций с учетом его продления не может быть более трех лет с даты регистрации их дополнительного выпуска (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если вы зарегистрировали проспект акций, то размещение акций дополнительного выпуска допускается в течение одного года с даты регистрации проспекта. По истечении этого срока вы можете разместить акции дополнительного выпуска, если зарегистрируете новый проспект (п. 12 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО

Размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа). Если акционер отказывается приобрести причитающиеся ему акции, они остаются неразмещенными. Иной порядок может быть предусмотрен решением об их размещении. При этом уставный капитал общества может быть увеличен только в целое число раз (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя допускать образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Владельцы дробных акций могут приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. Такое размещение не является образованием дробной акции (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя также допускать, чтобы количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражалось дробным числом и подлежало округлению, поскольку это нарушит принцип пропорциональности либо запрет на образование дробных акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Когда уставный капитал АО состоит из акций нескольких категорий (типов), принцип пропорциональности и запрет на образование дробных акций соблюдаются, если по условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций определенной категории (типа) увеличивается в целое число раз, а уставный капитал в целое число раз не увеличивается, что не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Срок, в течение которого акции могут быть приобретены, должен составлять не менее 45 дней (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).

Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется, если:

Как внести изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Вы вправе (а в определенных законом случаях обязаны) внести изменения в проспект акций и (или) документ, содержащий условия их размещения (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Изменения вносятся по решению вашего уполномоченного органа и регистрируются по правилам регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4, 6, 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При внесении изменений руководствуйтесь гл. 12 Положения о стандартах эмиссии.

По общему правилу вы должны составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Положения о стандартах эмиссии).

Этот отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций нужно уплатить госпошлину в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций (или об отказе в его государственной регистрации) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Положения о стандартах эмиссии).

Учтите, что отчет представлять не надо, если вы, например, размещали путем открытой подписки акции, допущенные к организованным торгам, и такие акции оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам. В этом случае ваш регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. п. 1, 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

6.1. Какие документы нужно представить в Банк России для регистрации отчета

Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):

В некоторых случаях, учитывая особенности вашей дополнительной эмиссии акций, может потребоваться представить дополнительные документы. Например, если отчет представлен до окончания срока размещения ценных бумаг, потребуется документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части размещенных (подлежавших размещению) акций, если эти акции размещались путем закрытой подписки одному лицу и оно отказалось от приобретения всех акций или части акций (п. 37.8 Положения о стандартах эмиссии).

После регистрации в Банке России отчета об итогах дополнительного выпуска акций необходимо зарегистрировать изменения, внесенные в устав общества. Для этого обратитесь в налоговую по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 18 Административного регламента).

Раскрывать информацию требуется, если дополнительный выпуск акций проводится путем их размещения по открытой подписке и (или) регистрируется вместе с проспектом акций (п. 3.1 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации по общему правилу осуществляется в формах отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента (финансовой отчетности эмитента) (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

По общему правилу информацию нужно раскрывать:

Информация размещается у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг одним из способов (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации):

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте http://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Обратите внимание, что Правительство РФ определило случаи, в которых можно ограничить состав и (или) объем раскрываемой информации, а также установило Перечень этой информации (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400).

Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки, в частности (п. 3.15 Информации Банка России):

7.1. Как раскрыть информацию на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций

Для раскрытия информации опубликуйте (п. 4.1 Положения о раскрытии информации):

в ленте новостей и на странице в Интернете сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

Если вы обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то о дополнительной эмиссии акций нужно сообщить в форме сообщения о существенном факте (п. 4.9 Положения о раскрытии информации).

В зависимости от того, какая дата наступит раньше — дата опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска акций на странице Банка России в Интернете или дата получения письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, сделайте публикацию не позднее (п. 4.2 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций нужно указать среди прочего (п. 26.6 Положения о раскрытия информации):

Опубликуйте сообщение о существенном факте с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):

Текст такого сообщения должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он опубликован в Интернете после истечения такого срока — с даты публикации (п. 13.2 Положения о раскрытии информации).

Не позднее даты начала размещения дополнительных акций опубликуйте на странице в Интернете тексты зарегистрированного проспекта ценных бумаг, если он составлялся (п. п. 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации).

7.2. Как раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска

Вам как эмитенту необходимо раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска. Это нужно сделать в форме (п. п. 5.1, 5.7, 12.3, 12.7.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П):

В сообщении о дате начала размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.4 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о дате начала размещения акций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.3 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о цене (порядке ее определения) размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.8 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о цене (порядке ее определения) в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.7 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о начале размещения акций укажите, в частности (п. 26.10 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о начале размещения акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Исходя из особенностей вашей дополнительной эмиссии акций может потребоваться раскрыть информацию в иных формах. Например, если у вас изменилась дата начала размещения ценных бумаг, нужно сообщить об этом (абз. 3 п. 5.1, п. 5.6 Положения о раскрытии информации).

7.3. Как раскрыть информацию на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Вы обязаны раскрыть информацию в форме сообщения о существенном факте, а также в форме отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска акций путем его опубликования на странице в сети Интернет (п. 6.1 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций укажите ряд обязательных сведений, среди них (п. 26.15 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций опубликуйте на странице в Интернете в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации такого отчета на странице Банка России в Интернете или даты получения вами письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации такого отчета в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

Текст размещенного отчета должен быть доступен в Интернете в течение не менее чем 12 месяцев с даты окончания срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он был опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты публикации (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Источник