Эмиссия акций проводится при увеличении

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Источник

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Источник

Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).

Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении

Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:

В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.

На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.

Регистрация акций акционерного общества

Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.

Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.

В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:

Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.

Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами

Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.

Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:

Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.

Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки

Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.

В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.

Источник

Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводить

Причиной эмиссии может быть изменение уставного капитала, деноминация, индексация основных средств. Подробнее о сути эмиссии, порядке проведения читайте в статье.

Что такое эмиссия акций?

Эмиссией акций (облигаций и других активов) называют выпуск их в обращение в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. После процедуры эмитент запускает акции в листинг на бирже (добавление в список финансовых инструментов) для начала торговли.

Эмитент вправе провести выпуск сразу на нескольких биржах: Швейцарской, Московской, Лондонской, Санкт-Петербургской, NASDAQ, NYSE и др. Единственным сдерживающим фактором от выпуска ценных бумаг сразу на всех фондовых биржах является необходимость вступительного взноса и ежегодная абонентская плата. Поэтому даже такие крупные компании, как Сбербанк, «Газпром» или «Лукойл» размещают активы на нескольких, но не на всех площадках. Иначе высокая плата за услуги фондовых рынков сведет на нет прибыль, которую планируется получить с продажи ЦБ.

Цель проведения эмиссии акций

Чем регулируется процедура проведения эмиссии акций?

В России процедура эмиссии регламентируется законодательством. Стандарты представляют собой документы, описывающие все этапы и правила их проведения. Сроки эмиссии зависят от разных факторов:

Срок регистрации акций в РФ:

Согласно законодательству РФ, от момента принятия решения до регистрации ЦБ должно пройти не больше:

Типы эмиссий

Процедура эмиссии

Стандартная процедура состоит из нескольких этапов:

При нарушении последовательности этапов контролирующие органы процедуру могут признать недобросовестной, а в эмиссии откажут.

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске ценных бумаг принимает совет директоров или исполнительный орган компании (собрание акционеров), результат документируется. В документ включают сведения:

Составление проспекта ценных бумаг

Документ составляется по стандартной форме. В проект включаются сведения о финансовом состоянии эмитента, прошлых выпусках, если таковые были. Проспект в обязательном порядке составляется, если планируется реализовать активы более чем 500 желающим.

Справка: проспект представляет собой аналог паспорта эмитента. Содержит сведения о компании, готовящихся к выпуску ценных бумагах. Необходим регистраторам и инвесторам для максимально полного представления об эмитенте.

Проспект включает сведения:

Государственная регистрация

Эмиссия любых активов должна сопровождаться государственной регистрацией. Утверждается решение и проспект. По закону срок регистрации с момента принятия решения длится 1–3 месяца. Причины отказа в регистрации:

Регистрация проводится Банком России.

Раскрытие информации

После госрегистрации эмитент размещает информацию из проспекта в открытых источниках, чтобы инвесторы ознакомились с планируемым мероприятием. Отсутствие информирования и утаивание информации чревато расследованием со стороны регулятора, снижением доверия потенциальных инвесторов вплоть до падения котировок на фондовом рынке. Информация раскрывается персональным уведомлением акционеров, публикацией в СМИ, на официальном сайте эмитента.

Размещение ценных бумаг

Публичное

Активы после размещения может купить любой желающий. Публичное размещение классифицируется с применением английских терминов:

При публичной (открытой) продаже эмитент обязан зарегистрировать проспект, раскрыть информацию. Применяется, когда объем выпуска ЦБ свыше 50 тыс. МРОТ, а число инвесторов более 500 физических и юридических лиц.

Закрытое

При таком варианте размещения бумаги доступны лишь узкому кругу лиц. Еще одно название – Private placement, такое размещение сопровождается регистрацией, но не требует публичного анонса, подготовки проспекта и раскрытия информации. Применяется, если объем выпуска до 50 тыс. МРОТ, а количество акционеров до 500.

Распределение

Бумаги выпускаются для определенного круга лиц. Вторичный выпуск с распределением акций эмитент проводит за собственный счет компании или акционеров. Деньги могут быть:

Конвертация

В этом случае ценные бумаги не подлежат продаже, только обмену (конвертации). Метод подходит и для акций, и для облигаций. Под конвертацией подразумевают замену одного типа либо категории ценных бумаг другим. Варианты:

Конвертация предполагает, что источником средств становятся акции прошлых выпусков. Во время процедуры они конвертируются в облигации либо в акции нового выпуска.

Эмиссия является важным процессом для компаний, нуждающихся в привлечении крупных сумм. Инвесторам процедура дает возможность узнать максимум точных сведений об эмитенте. Достоверная и прозрачная информация из открытых источников позволяет принять обдуманное решение до момента инвестирования средств в те или иные ценные бумаги.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Источник

Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;

3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;

4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций. Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя. Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);

4) срок размещения акций или порядок его определения;

5) порядок приобретения акций при их размещении;

6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;

7) иные сведения, установленные Банком России.

С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо. По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;

2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;

3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

Если такие решения принимались (утверждались) коллегиальным органом управления, то в документах должен быть указан кворум и результаты голосования за принятие (утверждение) решений;

4) копию устава общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

5) копию протокола (выписку из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций). В нем надо указать кворум и результаты голосования. Учтите, что этот документ не надо подавать на регистрацию, если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 34.1 Положения о стандартах эмиссии);

6) документ об уплате госпошлины, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);

7) опись представляемых документов.

Вам может потребоваться дополнительно представить ряд иных документов в зависимости от условий дополнительной эмиссии акций и т.д. Например, если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, то в Банк России дополнительно необходимо представить, в частности, сам проспект ценных бумаг (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.7 Положения о стандартах эмиссии).

Требования к документам, представляемым в Банк России (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии):

Вместо копии документа можно представить оригинал (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии).

Документы можно подать в электронной форме в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями (п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии).

4.4. Срок принятия Банком России решения о регистрации и основания отказа

По вашему заявлению в течение 20 рабочих дней с даты его получения Банк России обязан провести предварительное рассмотрение документов, необходимых для госрегистрации выпуска акций, и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства. При этом документы можно подать без их утверждения уполномоченным органом (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). За предварительное рассмотрение документов Банком России нужно уплатить госпошлину — 160 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России регистрирует дополнительный выпуск акций в следующий срок (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Положения о стандартах эмиссии):

Если в документах будут выявлены несоответствия, Банк России может направить вам уведомление о необходимости их устранить. Также может быть проверена достоверность указанных в документах сведений. В этих случаях срок госрегистрации может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации дополнительного выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации каждого дополнительного выпуска акций, при котором регистрируется отчет об итогах дополнительного выпуска, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных акций, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется через три месяца с даты госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов установлены Указанием Банка России от 13.11.2019 N 5314-У (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Банк России может отказать вам в госрегистрации дополнительного выпуска акций, в частности, если (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг):

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение акций включает (п. 6.1 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что если вы непубличное АО, то вы не можете разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Начать размещение акций путем подписки можно только после (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг):

Число размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения. Фактическое количество размещенных акций отразите в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Учтите, что вы можете разместить акции путем подписки только при условии их полной оплаты (п. 10 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

5.1. Срок размещения акций

Разместите акции в срок, определенный условиями их размещения. Он не может быть более одного года с даты регистрации их дополнительного выпуска. Этот срок можно продлить, внеся изменения в условия размещения акций. Каждое продление срока не может быть более одного года, а общий срок размещения акций с учетом его продления не может быть более трех лет с даты регистрации их дополнительного выпуска (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если вы зарегистрировали проспект акций, то размещение акций дополнительного выпуска допускается в течение одного года с даты регистрации проспекта. По истечении этого срока вы можете разместить акции дополнительного выпуска, если зарегистрируете новый проспект (п. 12 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО

Размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа). Если акционер отказывается приобрести причитающиеся ему акции, они остаются неразмещенными. Иной порядок может быть предусмотрен решением об их размещении. При этом уставный капитал общества может быть увеличен только в целое число раз (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя допускать образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Владельцы дробных акций могут приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. Такое размещение не является образованием дробной акции (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя также допускать, чтобы количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражалось дробным числом и подлежало округлению, поскольку это нарушит принцип пропорциональности либо запрет на образование дробных акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Когда уставный капитал АО состоит из акций нескольких категорий (типов), принцип пропорциональности и запрет на образование дробных акций соблюдаются, если по условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций определенной категории (типа) увеличивается в целое число раз, а уставный капитал в целое число раз не увеличивается, что не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Срок, в течение которого акции могут быть приобретены, должен составлять не менее 45 дней (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).

Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется, если:

Как внести изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Вы вправе (а в определенных законом случаях обязаны) внести изменения в проспект акций и (или) документ, содержащий условия их размещения (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Изменения вносятся по решению вашего уполномоченного органа и регистрируются по правилам регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4, 6, 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При внесении изменений руководствуйтесь гл. 12 Положения о стандартах эмиссии.

По общему правилу вы должны составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Положения о стандартах эмиссии).

Этот отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций нужно уплатить госпошлину в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций (или об отказе в его государственной регистрации) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Положения о стандартах эмиссии).

Учтите, что отчет представлять не надо, если вы, например, размещали путем открытой подписки акции, допущенные к организованным торгам, и такие акции оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам. В этом случае ваш регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. п. 1, 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

6.1. Какие документы нужно представить в Банк России для регистрации отчета

Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):

В некоторых случаях, учитывая особенности вашей дополнительной эмиссии акций, может потребоваться представить дополнительные документы. Например, если отчет представлен до окончания срока размещения ценных бумаг, потребуется документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части размещенных (подлежавших размещению) акций, если эти акции размещались путем закрытой подписки одному лицу и оно отказалось от приобретения всех акций или части акций (п. 37.8 Положения о стандартах эмиссии).

После регистрации в Банке России отчета об итогах дополнительного выпуска акций необходимо зарегистрировать изменения, внесенные в устав общества. Для этого обратитесь в налоговую по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 18 Административного регламента).

Раскрывать информацию требуется, если дополнительный выпуск акций проводится путем их размещения по открытой подписке и (или) регистрируется вместе с проспектом акций (п. 3.1 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации по общему правилу осуществляется в формах отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента (финансовой отчетности эмитента) (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

По общему правилу информацию нужно раскрывать:

Информация размещается у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг одним из способов (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации):

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте http://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Обратите внимание, что Правительство РФ определило случаи, в которых можно ограничить состав и (или) объем раскрываемой информации, а также установило Перечень этой информации (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400).

Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки, в частности (п. 3.15 Информации Банка России):

7.1. Как раскрыть информацию на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций

Для раскрытия информации опубликуйте (п. 4.1 Положения о раскрытии информации):

в ленте новостей и на странице в Интернете сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

Если вы обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то о дополнительной эмиссии акций нужно сообщить в форме сообщения о существенном факте (п. 4.9 Положения о раскрытии информации).

В зависимости от того, какая дата наступит раньше — дата опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска акций на странице Банка России в Интернете или дата получения письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, сделайте публикацию не позднее (п. 4.2 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций нужно указать среди прочего (п. 26.6 Положения о раскрытия информации):

Опубликуйте сообщение о существенном факте с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):

Текст такого сообщения должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он опубликован в Интернете после истечения такого срока — с даты публикации (п. 13.2 Положения о раскрытии информации).

Не позднее даты начала размещения дополнительных акций опубликуйте на странице в Интернете тексты зарегистрированного проспекта ценных бумаг, если он составлялся (п. п. 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации).

7.2. Как раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска

Вам как эмитенту необходимо раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска. Это нужно сделать в форме (п. п. 5.1, 5.7, 12.3, 12.7.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П):

В сообщении о дате начала размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.4 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о дате начала размещения акций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.3 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о цене (порядке ее определения) размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.8 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о цене (порядке ее определения) в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.7 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о начале размещения акций укажите, в частности (п. 26.10 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о начале размещения акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Исходя из особенностей вашей дополнительной эмиссии акций может потребоваться раскрыть информацию в иных формах. Например, если у вас изменилась дата начала размещения ценных бумаг, нужно сообщить об этом (абз. 3 п. 5.1, п. 5.6 Положения о раскрытии информации).

7.3. Как раскрыть информацию на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Вы обязаны раскрыть информацию в форме сообщения о существенном факте, а также в форме отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска акций путем его опубликования на странице в сети Интернет (п. 6.1 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций укажите ряд обязательных сведений, среди них (п. 26.15 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций опубликуйте на странице в Интернете в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации такого отчета на странице Банка России в Интернете или даты получения вами письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации такого отчета в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

Текст размещенного отчета должен быть доступен в Интернете в течение не менее чем 12 месяцев с даты окончания срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он был опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты публикации (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Источник