Форма акции документарная или бездокументарная

Форма акции документарная или бездокументарная

ГК РФ Статья 143. Виды ценных бумаг

1. Документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

2. Предъявительской является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец.

3. Ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

4. Именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:

1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию;

2) владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

5. Выпуск или выдача предъявительских ценных бумаг допускается в случаях, установленных законом.

Возможность выпуска или выдачи определенных документарных ценных бумаг в качестве именных либо ордерных может быть исключена законом.

6. Если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Источник

Форма акции документарная или бездокументарная

(введена Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

1. Любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 2 настоящего Федерального закона.

2. Если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске.

3. Российские эмитенты вправе размещать эмиссионные ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, только по разрешению Банка России.

4. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешению Банка России.

5. Разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России при соблюдении следующих условий:

1) если осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг российского эмитента;

2) если ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный список хотя бы одной биржи;

3) если количество акций и конвертируемых в акции ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, не превышает норматив, установленный нормативными актами Банка России;

4) если договор, на основании которого осуществляется размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных эмитентов;

5) если для учета эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, открыт счет депо депозитарных программ;

6) если соблюдены иные требования, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

6. Разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России на основании заявления, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение требований настоящей статьи. Форма (формат) указанного заявления, требования к его содержанию и перечень прилагаемых к нему документов определяются нормативными актами Банка России.

Разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

7. Банк России обязан выдать разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации или принять мотивированное решение об отказе в его выдаче в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов.

Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

8. Лица, подписавшие заявление на получение разрешения на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, обязаны представить в Банк России уведомление о результатах размещения и (или) организации обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Форма (формат) такого уведомления, требования к его содержанию, срок и порядок его представления определяются нормативными актами Банка России.

9. Получение разрешения Банка России на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации не требуется:

1) для размещения и (или) организации обращения государственных ценных бумаг за пределами Российской Федерации;

2) для размещения либо для размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации выпускаемых в соответствии с иностранным правом ценных бумаг российских эмитентов, которые не являются акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции.

10. Российский эмитент после размещения либо размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации его ценных бумаг, выпущенных в соответствии с иностранным правом, обязан уведомить об этом Банк России. Форма (формат) такого уведомления, требования к его содержанию, срок и порядок его представления определяются нормативными актами Банка России.

Источник

Форма акции документарная или бездокументарная

(см. текст в предыдущей редакции)

1. В целях настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

размещаются выпусками или дополнительными выпусками;

имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг;

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(в ред. Федеральных законов от 02.08.2019 N 259-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

обязанность сторон или стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;

обязанность одной стороны передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом;

(пп. 23.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

(пп. 29 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

(пп. 30 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

2. Понятия «инсайдерская информация», «манипулирование рынком» используются в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или другими федеральными законами о ценных бумагах или не противоречит существу соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящим Федеральным законом для владельцев ценных бумаг, применяются также к иным лицам, осуществляющим от своего имени права по ценным бумагам.

Источник

Биржевые облигации. Ответы на основные вопросы

По новому законодательству биржевые облигации могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске. Централизованный учет прав по биржевым облигациям осуществляется депозитарием на основании договора с эмитентом и информация о котором указывается в решении о выпуске биржевых облигаций (для биржевых облигаций таким депозитарием является НКО АО НРД).

Права владельцев на биржевые облигации удостоверяются записями по счетам депо в НКО АО НРД или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях (номинальных держателях). Права по биржевой облигации переходят к ее приобретателю с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ правообладатель именных ценных бумаг определяется в соответствии с учетными записями, что соответствует порядку учета прав на биржевую облигацию.

Напоминаем, что документарные биржевые облигации с обязательным централизованным хранением, выпуску которых присвоен идентификационный номер и размещение которых не началось до 01.01.2020, признаются бездокументарными облигациями с централизованным учетом прав.

Это самое главное решение, на основании которого осуществляется дальнейшая эмиссии облигаций. Поэтому оно отнесено федеральными законами и уставом к компетенции одного из главных органов управления – общего собрания участников/акционеров или совета директоров. На основании этого решения и в соответствии с ним составляется решение о выпуске облигаций, которое не может ему противоречить.

Решение о размещении должно содержать сведения, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг.

Решение о размещении облигаций может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков в рамках программы. В этом случае уполномоченный орган общества утверждает программу облигаций. А сама программа подлежит регистрации в Банке России, на бирже (для биржевых облигаций) или в центральном депозитарии (для коммерческих облигаций).

В рамках программы возможно размещение нескольких выпусков облигаций. При этом решение о размещении таких выпусков (решение об утверждении программы) принимается уполномоченным органом управления эмитента только один раз. В дальнейшем, по мере необходимости, для каждого выпуска облигаций составляется и подписывается решение о выпуске облигаций. Собирать каждый раз перед размещением совет директоров или общее собрание участников/акционеров не требуется.

К тому же, решение о выпуске облигаций в рамках программы проще, чем обычное решение о выпуске облигаций, так как вместо требуемой информации может содержать ссылки на программу и, как следствие, становится значительно меньше по объему.

Одновременно с программой можно утвердить и зарегистрировать проспект облигаций, размещаемых в рамках программы, который будет действителен в течение 1 года с даты регистрации. Подробнее о проспекте в подразделе «Зачем нужен проспект?».

В программе приводятся общие для всех выпусков сведения. Определяются «рамочные условия», например, порядок определения процентных ставок, досрочное погашение, приобретение, и другие условия, которые будут применимы к каждому из выпусков в равной степени.

Программа облигаций в обязательном порядке определяет максимальный объем привлекаемых средств и максимальный срок погашения облигаций. Эти параметры, а также срок действия программы (срок в течение которого облигации могут быть размещены в рамках программы) устанавливает сам эмитент.

Программа биржевых облигаций составляется в соответствии с Положением Банка России от «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и подлежит регистрации на бирже.

Для составления стандартной программы биржевых облигаций можно воспользоваться Конструктором.

К программам облигаций, зарегистрированным до и после 01.01.2020, применяются различные подходы.

Регистрация выпуска облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента в рамках программы, зарегистрированной до 01.01.2020, возможна в случае, если

При этом, с 01.01.2020 программа биржевых облигаций (вне зависимости от даты ее регистрации) является решением о размещении облигаций, выпуск которых регистрируется после 01.01.2020.

Программа облигаций, регистрация которой осуществляется после 01.01.2020, в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг должна содержать указание на возможность (или на отсутствие возможности) досрочного погашения биржевых облигаций по усмотрению эмитента, в отношении всех облигаций, размещаемых в рамках такой программы, и не может относить определение указанных условий на решение о выпуске облигаций.

К программам облигаций, зарегистрированным до и после 01.01.2020, применяются различные подходы.

Регистрация выпуска облигаций с обеспечением в рамках программы, зарегистрированной до 01.01.2020, возможна в случае, если

При этом, с 01.01.2020 программа облигаций (вне зависимости от даты ее регистрации) является решением о размещении облигаций, выпуск которых регистрируется после 01.01.2020.

Программа облигаций, регистрация которой осуществляется после 01.01.2020, в соответствии Законом о рынке ценных бумаг должна содержать условие о наличии (или отсутствии) обеспечения по облигациям (включая способы такого обеспечения) в отношении всех облигаций, размещаемых в рамках такой программы, и не может относить определение указанных условий на решение о выпуске облигаций.

С 01.01.2020 условие о возникновении у владельцев биржевых облигаций права предъявить требования к Эмитенту об их досрочном погашении в случае делистинга биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам, перестало быть обязательным. При этом, такое право возникает у владельцев биржевых облигаций, если это предусмотрено условиями выпуска биржевых облигаций.

Права владельцев биржевых облигаций, в том числе право требовать досрочного погашения биржевых облигаций при наступлении тех или иных обстоятельств закрепляются в решении об их выпуске.

Владельцы биржевых облигаций имеют право требовать досрочного погашения биржевых облигаций до наступления срока их погашения в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, статьей 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, независимо от указания такого права в решении о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске облигаций – документ, закрепляющий совокупность прав владельцев облигаций, и являющийся основанием для регистрации выпуска облигаций. Решение о выпуске облигаций должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении либо на основании и в соответствии с программой.

К моменту составления решения о выпуске облигаций эмитент должен определить основные параметры выпуска: срок погашения облигаций, количество и длительность купонных периодов, иные параметры, не определенные программой, а также может определить процентные ставки по одному или нескольким купонам. Эта информация как раз и указывается в решении о выпуске облигаций.

В решении о выпуске облигаций не указывается количество размещаемых облигаций и порядок их размещения. Такие сведения приводятся в документе, содержащем условия размещения облигаций. Подробнее о документе, содержащем условия размещения облигаций, в разделе «Что такое документ, содержащий условия размещения облигаций?».

При размещении дополнительного выпуска облигаций решение о выпуске облигаций не составляется. Подробнее о дополнительном выпуске в разделе «Что такое дополнительный выпуск?».

Решение о выпуске облигаций составляется в соответствии с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и может содержать ссылки на программу.

Для составления стандартного решения о выпуске биржевых облигаций можно воспользоваться Конструктором.

С 01.01.2020 утверждение решения о выпуске биржевых облигаций не требуется.

В соответствии с информационным письмом Банка России от 10.03.2020 № ИН-06-28/14 положения уставов хозяйственных обществ, относящие к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа управления вопрос об утверждении решений о выпуске ценных бумаг, не могут рассматриваться как основания для признания данного этапа процедуры эмиссии ценных бумаг обязательным в отсутствие соответствующего требования, установленного Законом о рынке ценных бумаг.

Справочно: такой этап как утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг после 01.01.2020 продолжает оставаться обязательным этапом процедуры эмиссии акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в Закона о рынке ценных бумаг.

Поскольку теперь решение о выпуске облигаций не содержит данных об их количестве (количество определяется в документе, содержащем условия размещения облигаций), для регистрации выпуска биржевых облигаций в рамках программы Бирже представляется справка о количестве биржевых облигаций.

Необходимость в такой справке обусловлена целями листинга. Количество облигаций, указанное с справке дает возможность на этапе регистрации оценить не превышается ли эмитентом объем программы и соблюдается ли требование к объему выпуска (для котировальных списков).

Справка о количестве облигаций представляется для регистрации каждого выпуска (дополнительного выпуска), размещаемого в рамках программы.
В справке может быть указано примерное количество облигаций в выпуске (дополнительном выпуске), размещаемом в рамках программы.

Если в справке и в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, размещаемых в рамках программы, указать примерное количество облигаций, то у эмитента будет возможность увеличить количество размещаемых облигаций в течение срока их размещения без внесения изменений в зарегистрированные эмиссионные документы.

При составлении справки о количестве биржевых облигаций можно воспользоваться шаблоном, размещенном на сайте Биржи.

После того, как завершилось размещение выпуска облигаций, может возникнуть потребность в привлечении дополнительных денежных средств на тех же условиях. Эту проблему можно решить как путем регистрации нового выпуска облигаций, так и путем регистрации дополнительного выпуска облигаций.

Дополнительный выпуск – это фактически увеличение объема уже обращающегося выпуска. Для регистрации дополнительного выпуска даже не требуется составлять отдельное решение о выпуске облигаций.

Для регистрации дополнительного выпуска не в рамках программы необходимо принять решение о размещении облигаций. Для регистрации дополнительного выпуска в рамках программы такое решение не требуется. Набор документов, необходимых для регистрации, минимальный.

Однако, есть и минусы. Если при размещении разных выпусков обязанность по возврату долга попадает на разные даты, то при неоднократном размещении дополнительных выпусков к одному и тому же выпуску эмитент увеличивает долговую нагрузку на одну дату – дату погашения/выкупа такого выпуска.

Для размещения дополнительного выпуска необходимо составить документ, содержащий условия размещения облигаций. Если условия размещения облигаций приведены в программе, то размещение дополнительного выпуска не должно противоречить порядку размещения, определенному программой. Объем дополнительного выпуска облигаций в рамках программы не может превысить остаток от неиспользованного максимального объема привлекаемых средств, установленного программой.

Дополнительный выпуск можно сделать только к бездокументарным облигациям.

Это документ, который главным образом определяет порядок размещения выпуска и содержит сведения о количестве размещаемых облигаций, о порядке направления и удовлетворения заявок при размещении, о назначенном андеррайтере и/или организаторе выпуска, о цене размещения, о порядке оплаты облигаций и другие сведения, без определения которых невозможно провести размещение облигаций.

Если условия размещения облигаций приведены в программе, то размещение должно происходить в соответствии с порядком, определенным программой. Объем выпуска облигаций при размещении не может превысить остаток от неиспользованного максимального объема привлекаемых средств, установленного программой.
Этот документ не требует регистрации и представляется на Биржу в информационных целях.

Регламент размещения (срок и порядок выставления заявок, срок и порядок их удовлетворения) необходимо заранее согласовать с Биржей.

Перед размещением эмитент публикует документ, содержащий условия размещения облигаций, на странице в сети Интернет для ознакомления потенциальных покупателей с определенным порядком (процедурой) размещения.

Документ, содержащий условия размещения облигаций, составляется в соответствии с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Проспект позволяет составить общее представление об эмитенте и его финансовом положении, об основной деятельности эмитента и основных рисках, связанных с эмитентом. А если по выпуску облигаций предоставлено обеспечение – получить аналогичные сведения о лице, предоставившем обеспечение.

Проспект делает эмитента «прозрачным» для потенциальных приобретателей, а впоследствии возлагает на эмитента обязанность по поддержанию этой «прозрачности». В случае регистрации проспекта у эмитента появляется обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, в форме отчета эмитента, путем публикации бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РПБУ, а также обязанность по составлению и раскрытию финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО.

У проспекта есть «срок годности» – 1 год. По истечении этого срока эмитенту необходимо составить новый проспект, в котором будет отражена актуальная информация об эмитенте.

Если эмитент имеет положительную кредитную историю, не нарушает требований по раскрытию информации, не привлекался к ответственности за внесение в проспект заведомо недостоверной информации и в течение трех последних лет разместил не менее трех выпусков, регистрация каждого из которых сопровождалась регистрацией проспекта, то вместо проспекта облигаций (за исключением субординированных облигаций) в регистрирующую организацию может быть представлено уведомление о составлении проспекта. Таким образом, добросовестные эмитенты избавлены от необходимости представления самого проспекта в регистрирующую организацию и его регистрации, уведомление при этом носит информационный характер о факте составления и утверждения проспекта органами управления эмитента.

Получение регистрирующей организацией уведомления о составлении проспекта влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта.
Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций должна сопровождаться составлением и регистрацией их проспекта.

Проспект биржевых облигаций можно не составлять только в следующих случаях:

Если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не сопровождается регистрацией проспекта, то эмитент обязан соблюдать правила по раскрытию информации, предусмотренные Приложением 7 к Правилам листинга.

В соответствии с пунктом 12 статьи 22 Закона о рынке ценных бумаг размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта.

При этом, статьей 24 Федерального закона № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» установлено, что запрет размещать ценные бумаги, с даты регистрации проспекта которых истек один год, не применяется в течение установленного срока размещения ценных бумаг, но не более, чем до 1 января 2022 года (в течение двух лет со дня вступления в силу указанного Федерального закона).

Таким образом, до 1 января 2022 года нет необходимости обновлять проспект биржевых облигаций в следующих случаях:

Важно отметить, что эмитент должен обновить проспект только в целях размещения выпуска (дополнительного выпуска) облигаций. По нашему мнению, эмитент не обязан ежегодно обновлять проспект ценных бумаг, если он не планирует размещение соответствующих ценных бумаг в ближайшей перспективе. Вместе с тем, такая необходимость и обязанность возникнет у эмитента при наличии планов по размещению выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

Если облигации размещаются в рамках программы, то целесообразно обновлять проспект в отношении такой программы облигаций.

Обновление проспекта биржевых облигаций подразумевает регистрацию нового проспекта или – если соблюдаются все условия, предусмотренные пунктом 5.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, – представление Бирже уведомления о составлении нового проспекта. Подробно об уведомлении о составлении проспекта в разделе Когда вместо проспекта можно представить уведомление о составлении проспекта ценных бумаг (или какие выпуски считаются)?

В целях размещения биржевых облигаций в 2021 году обязательному обновлению подлежат:

В целях размещения биржевых облигаций после 1 января 2022 года обязательному обновлению подлежат:

Дополнительно обращаем внимание, что с 01.10.2021 вступит в силу новое Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» с новой формой проспекта ценных бумаг, не предусматривающей сокращенного проспекта ценных бумаг.

Для представления уведомления о составлении проспекта ценных бумаг необходимо соблюдение всех условий, предусмотренных пунктом 5.8 Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», но сомнения обычно вызывает только одно из них – какие именно размещенные выпуски ценных бумаг позволяют эмитенту воспользоваться таким правом.

Эмитент вправе* вместо проспекта биржевых облигаций представить Бирже уведомление о составлении проспекта таких облигаций если в течение трех последних завершенных отчетных лет до даты представления он разместил:

Срок в один год, ограничивающий размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, также применим к уведомлению о составлении проспекта ценных бумаг и исчисляется с даты представления такого уведомления (в том числе представления впоследствии).

* В случае соблюдения также всех остальных условий, предусмотренных пунктом 5.8 Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

** Важно: в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» завершенный отчетный год – это год, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления. Таким образом, пока не составлена годовая отчетность (не истек срок ее составления) за истекший календарный год, эмитент не вправе учитывать выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг, размещенные в таком году, для целей представления уведомления о составлении проспекта ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг внесение в решение о выпуске биржевых облигаций сведений о представителе владельцев биржевых облигаций (ПВО) осуществляется посредством направления бирже уведомления.

Указанный порядок внесения изменений является специальным по отношению к общему порядку внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, установленному статьей 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, и применяется независимо от того, вносятся ли такие изменения до или после начала размещения облигаций, в том числе в случае замены ПВО.

Органом управления, определяющим ПВО эмитента, может являться его единоличный исполнительный орган, если уставом эмитента этот вопрос не отнесен к компетенции иного органа управления.

При этом для размещенного выпуска решение общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) не требуется если определение нового ПВО происходит вследствие наступления случаев, установленных статьей 29.4 Закона о рынке ценных бумаг, но только при условии, если ранее ПВО был определен самим эмитентом. Если же ПВО был ранее избран ОСВО, то и избирать нового ПВО должны владельцы облигаций.

В случае определения эмитентом облигаций или избрания ОСВО нового ПВО полномочия ранее определенного (избранного) ПВО прекращаются с даты регистрации изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о новом ПВО.

Уведомление о представителе владельцев облигаций (ПВО) составляется в соответствии с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Уведомление о ПВО подписывается тем, кем представляется.

Несмотря на отсутствие в форме титульного листа Уведомления о ПВО соответствующей сноски-оговорки к подписи уполномоченного лица ПВО, руководствоваться следует Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», которое четко определяет подписанта уведомления (одного) для каждого из двух вариантов подачи уведомления (эмитентом или ПВО):

По истечении 30 дней с даты определения (избрания) нового представителя владельцев облигаций вновь избранный ПВО может представить Уведомление о ПВО, если этого не сделал эмитент.

Когда ПВО самостоятельно подает уведомление о ПВО, Биржа оказывает услугу по регистрации изменений в решение о выпуске биржевых облигаций в части сведений о представителе владельцев биржевых облигаций на основании договора с ПВО о регистрации изменений в решение о выпуске биржевых облигаций.

Уведомление о ПВО составляется в соответствии с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и представляется в 4 экземплярах.

Поскольку представление Уведомления о ПВО осуществляется в рамках внесения изменений в решение о выпуске соответствующих биржевых облигаций, вместе с Уведомлением о ПВО Бирже представляется письмо и документы, перечень которых предусмотрен Правилами листинга.

Уведомление о ПВО должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) ЕИО нового представителя владельцев облигаций, или уполномоченным им должностным лицом ПВО с указанием даты подписания.

Уведомление о ПВО и документы могут быть представлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью (ЭП). Для этого ПВО необходимо получить в удостоверяющем центре ПАО Московская Биржа сертификат электронного ключа на лицо, которое будет подписывать указанные документы.

При самостоятельной подаче Уведомления о ПВО (вне зависимости от того, подаются документы в форме электронных документов, подписанных ЭП, или на бумажных носителях) такому представителю владельцев облигаций необходимо зарегистрировать свой Личный кабинет эмитента, поскольку электронное взаимодействие с Биржей осуществляется через этот сервис.

В соответствии с новыми требованиями законодательства и Правил листинга эмитент в некоторых случаях должен представить на биржу справку о соответствии представителя владельцев облигаций (ПВО), подписанную самим ПВО.

Каким образом это делается:

Справка о соответствии ПВО представляется на Биржу в комплекте документов для регистрации выпуска биржевых облигаций, а также в комплекте документов при внесении изменений в решение о выпуске биржевых облигаций в части сведений о ПВО (путем направления соответствующего уведомления).

В случае, если эмитент подает документы на регистрацию в форме электронных документов, подписанных электронной подписью (ЭП), то и справка о соответствии ПВО должна быть представлена в форме электронных документов, подписанных ЭП.

Для этого ПВО необходимо получить в удостоверяющем центре ПАО Московская Биржа сертификат электронного ключа на лицо, которое будет подписывать указанные документы от имени ПВО. После получения ЭП, ПВО подписывает локально на своем рабочем месте справку (в формате PDF) и направляет ее эмитенту по электронной почте или посредством информационных носителей. Эмитент в свою очередь направляет вместе с комплектом соответствующих документов подписанную справку через Личный кабинет эмитента (раздел «Письма»).

Приобретение своих облигаций эмитентом может осуществляться только на основании публичных оферт. Недопустимо покупать свои облигации в частном порядке, предложение о приобретении облигаций должно быть адресовано всем владельцам и на одинаковых условиях. Все оферты можно разделить на две категории: оферта с опционом-call и оферта с опционом-put.

Опцион-call (приобретение по соглашению с владельцами) позволяет эмитенту полностью или частично выкупить выпуск облигаций до даты погашения. Эмитент устанавливает условия, на которых он готов приобрести облигации, а владельцы облигаций могут как согласиться и продать их эмитенту, так и отказаться.

Опцион-put позволяет инвестору предъявить облигацию к выкупу раньше даты погашения облигации. Опцион-put является для эмитента обязательным в случае, если ставки по купонам определяются после завершения размещения. Соответственно, если владельца облигаций не устроит новая ставка по будущему купону, то он может продать, а эмитент обязан выкупить все предъявленные владельцами облигации.

Требование о приобретении направляется эмитенту владельцами облигаций через НРД, а если это предусмотрено решением о выпуске облигаций (или раскрытой эмитентом информацией о порядке приобретения) – через систему торгов Биржи.

Само приобретение происходит на Бирже (если требования выставлялись через систему торгов Биржи) или на внебиржевом рынке (если требования о приобретении подавались через НРД). Процедура в обоих случаях проста: владелец выставляет заявку (требование) на приобретение, а эмитент ее удовлетворяет. Порядок приобретения, как правило, указывается в программе или в решении о выпуске облигаций.

Приобретенные облигации можно как погасить досрочно, так и выпустить обратно в обращение (продать). Требования, предъявляемые к эмиссии облигаций на этапе размещения, не относятся к вторичной продаже выкупленных облигаций. Облигации на вторичном рынке могут быть проданы эмитентом по разным ценам и в разные сроки.

Эмитент может отказаться от размещения облигаций в случае, если ни одна облигация такого выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.

После регистрации программы облигаций и до размещения облигаций в рамках этой программы эмитент также вправе отказаться от размещения облигаций по указанной программе.

Решение об отказе от размещения облигаций в рамках программы облигаций принимает тот же орган управления эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении облигаций.

Документы, подтверждающие отсутствие размещенных биржевых облигаций и принятое эмитентом решение об отказе от их размещения, представляются в Банк России в случае, если выпуску (дополнительному выпуску) таких биржевых облигаций или программе идентификационный номер был присвоен биржей до 01.01.2020, и на биржу в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) или программы биржевых облигаций осуществлялась биржей после 01.01.2020.

Представление указанных документов влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций или программы биржевых облигаций несостоявшимися и аннулирование их регистрации.

Заявление и документы, представляемые на Биржу, должны соответствовать требованиям к оформлению документов, установленными Правилами листинга.

Правилами листинга предусмотрено представление заявления и документов (по биржевым облигациям) на Биржу в двух форматах: документ в форме электронного документа, подписанного электронной подписью (ЭП), или на бумажном носителе.

Предоставление смешанных комплектов документов в разных форматах не допускается.

Эмитент представляет Бирже копию своей бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности (РСБУ), в составе документов для регистрации и включения в Список выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, а также при предварительном рассмотрении выпуска (дополнительного выпуска) или прелистинге выпуска биржевых облигаций.

Отчетные периоды, за которые нужно приложить отчетность, зависят от даты представления документов на Биржу. В состав подаваемых документов нужно включить:

* Для эмитентов, чьи ценные бумаги уже допущены к организованным торгам, аудит является обязательным в силу Закона об аудиторской деятельности.

В случае если какая-либо отчетность из перечисленных не может быть представлена или представляется не в полном объеме (составе), дополнительно необходимо будет представить справку, содержащую аргументированные объяснения по данному вопросу. Такая справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента.

Обычно мы не ждем справок в отношении отчетности, срок составления которой еще не наступил, однако нестандартная ситуация 2020 года, повлиявшая на продление таких сроков, вынуждает нас запрашивать у эмитентов справки, поясняющие состояние дел в отношении той или иной отчетности.

Если по выпуску (дополнительному выпуску) облигаций предоставлено обеспечение – нужно будет представить аналогичную представляемой эмитентом отчетность поручителя или гаранта (за исключением банковской гарантии).

Если выпуск облигаций сопровождается проспектом, прилагать отчетность не потребуется, поскольку она должна содержаться в проспекте.

В 2020 году Биржа внесла ряд существенных изменений в подход к формированию вознаграждения, уплачиваемого Бирже эмитентами биржевых облигаций.

Фамилия и Имя Организация E-Mail Вопрос Я согласен/а на обработку персональных данных согласно Федеральному закону от 27 июля 2006 года N 152-ФЗ «О персональных данных»

Уважаемые посетители сайта, чтобы отправить свое предложение или задать вопрос, используйте форму обратной связи.

Мы ценим Ваше мнение и обязательно рассмотрим Ваши вопросы и в случаях, когда это возможно, подтвердим получение Письма и предоставим письменный ответ.

В случае наличия обоснованных и существенных претензий, Биржа совместно с Экспертными Советами примет меры по разработке и реализации соответствующих изменений.

Источник