Письмо акционеру о добровольном выкупе акций образец

Что такое принудительный выкуп акций

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.

Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Что такое принудительный выкуп

Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:

Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

По какой цене выкупают акции

Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.

Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ

При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Как проходит выкуп

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.

Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.

Источник

Письмо акционеру о добровольном выкупе акций образец

Для владельцев акций ПАО «Мосэнергосбыт», решивших принять добровольное предложение Общества с ограниченной ответственностью «Практика» о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Мосэнергосбыт»

Уважаемый акционер!

Срок принятия Добровольного предложения составляет 70 (Семьдесят) дней с даты получения Добровольного предложения ПАО «Мосэнергосбыт» (т.е. с 20.06.2017 г. по 28.08.2017 г. включительно). В этот срок заявления (инструкции) о продаже ценных бумаг должны быть получены в порядке, указанном в Добровольном предложении и настоящей инструкции.

Оплата Акций осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации.

Сумма подлежащих выплате за приобретаемые Акции средств рассчитывается по формуле:

Итоговая сумма к выплате округляется по правилам математического округления (вторая цифра после запятой увеличивается на 1, если следующая за ней цифра больше либо равна 5; вторая цифра после запятой остается неизменной, если следующая за ней цифра меньше 5).

Подробнее все условия указаны в Добровольном предложении, копия которого размещена на официальном сайте ПАО «Мосэнергосбыт» по адресу http://www.mosenergosbyt.ru.

Порядок действий в случае принятия решения о продаже Акций

В случае принятия решения о продаже Акций на основании Добровольного предложения Вам необходимо выполнить следующие действия:

I. Для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров:

Заявление должно быть составлено в письменной форме, подписано владельцем ценных бумаг или его уполномоченным представителем. Во избежание ошибок, связанных с составлением Заявления, рекомендуем использовать форму Заявления (Приложение №1 к настоящей инструкции. Образец заполнения Заявления размещен в Приложении №2).

Если Заявление подписано и/или предоставлено уполномоченным представителем, к Заявлению прилагается надлежащим образом оформленная доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном порядке) или иной документ, удостоверяющий соответствующие полномочия лица, подписавшего Заявление от имени акционера. Если доверенность выдана на территории иностранного государства, то она должна быть легализована (апостилирована) в установленном порядке и иметь нотариально заверенный перевод на русский язык.

При представлении Заявления лично акционеру необходимо иметь при себе документ, удостоверяющий личность. В случае если Заявление предоставляется представителем акционера, необходимо также предоставить документ, подтверждающий полномочия действовать от имени акционера.

В случае изменения каких-либо данных об акционере, Акции которого учитываются на лицевом счете в реестре владельцев Акций (фамилии/наименования, паспортных данных/данных о государственной регистрации юридического лица, места жительства/места нахождения, банковских реквизитов), одновременно с подачей Заявления необходимо обновить информацию своего лицевого счета в реестре акционеров, своевременно предоставив Регистратору ПАО «Мосэнергосбыт» необходимые документы. При этом в любом случае данные подлежат обновлению не реже одного раза в год.

Вместе с Анкетой необходимо предоставить нотариально удостоверенную копию документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица (если документы не представляются лично зарегистрированным лицом). В случае замены документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица, Регистратору предоставляется справка, выданная органом, осуществившим замену документа, удостоверяющего личность, или предоставляется копия нового документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица, которая должна содержать отметку о прежнем документе, информация о котором содержится в реестре акционеров.

Обращаем внимание, что возможность подать Анкету по почте имеется только у тех акционеров, которые ранее уже предоставляли анкету регистратору.

Шаг № 2: Получение денежных средств в оплату акций.

Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, зарегистрированными в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Мосэнергосбыт», осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора.

II. Для акционеров, не зарегистрированных в реестре акционеров:

Заявление владельца ценных бумаг, не зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Мосэнергосбыт», о продаже ценных бумаг или отзыв такого заявления направляется путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции ПАО «Мосэнергосбыт». В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Порядок дачи указаний (инструкций) определяется договором, заключенным между акционером-клиентом номинального держателя и номинальным держателем (депозитарием).

Шаг № 2: Получение денежных средств в оплату акций.

Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, не зарегистрированными в реестре акционеров ПАО «Мосэнергосбыт», осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Мосэнергосбыт».

Согласно п.7.2 ст. 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах» номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета в срок, определенный действующим законодательством.

Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве проданных ценных бумаг.

По вопросам зачисления денежных средств за проданные ценные бумаги рекомендуем обращаться в обслуживающий Вас депозитарий.

Акционер вправе отозвать Заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия Добровольного предложения, т.е. по 28.08.2017 г. (включительно).

Отзыв заявления о продаже ценных бумаг считается предъявленным ООО «Практика» в день его получения Регистратором от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Мосэнергосбыт», либо в день получения Регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Мосэнергосбыт», сообщения, содержащего волеизъявление об отзыве заявления такого акционера.

Форма отзыва Заявления о продаже ценных бумаг для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, приведена в Приложении №5.

Владельцам акций, не зарегистрированным в реестре акционеров, для подачи волеизъявления рекомендуем обратиться в обслуживающий Вас депозитарий.

Приложения:

Формы и образцы документов акционеров, зарегистрированных в реестре

Источник

Приложение 5. Требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества (образец)

ГАРАНТ:

См. данную форму в редакторе MS-Word

к порядку совершения отдельных

действий в связи с приобретением

более 30 процентов акций

открытых акционерных обществ

(с изменениями от 16 октября 2007 г.)

Информация об изменениях:

Приказом ФСФР России от 16 октября 2007 г. N 07-104/пз-н в часть «а» настоящего приложения внесены изменения

Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, в отношении которых направляется требование об их выкупе

Место нахождения (место жительства) лица, направляющего требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества

(указывается место нахождения (место жительства) лица, направляющего требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества)

I. Сведения об открытом акционерном обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется требование об их выкупе

Источник

Выкуп акций

31.03.2016 года в АО «РАО ЭС Востока» на основании статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от ООО «Восток-Финанс» поступило Требование о выкупе у акционеров Общества обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций Общества.

В соответствии с Требованием о выкупе у акционеров Общества в принудительном порядке были выкуплены акции Общества по цене 0,35 руб. за 1 обыкновенную акцию и 0,22 руб. за 1 привилегированную акцию. Списание выкупленных акций с лицевых счетов их владельцев и номинальных держателей, и зачисление их на лицевой счет ООО «Восток-Финанс» произошло 08 июня 2016 года.

В случае, если Вы не представили регистратору АО «РАО ЭС Востока» до 16 мая 2016 года заявление, которое содержало реквизиты Вашего счета в банке, на который должны были быть перечислены денежные средства за выкупаемые акции, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые акции, денежные средства за выкупаемые акции были перечислены в депозит Нотариуса нотариального округа города Хабаровска Вильвовской Ирине Александровне; адрес нотариальной конторы: 680038, город Хабаровск, улица Волочаевская, дом 180; тел: (4212) 56-33-42.

Для получения указанных денег Вам следует обратиться в нотариальную контору по адресу: 680038, город Хабаровск, улица Волочаевская, дом 180 (режим работы: с понедельника по пятницу с 10.00 до 18.00, перерыв с 13.00 до 14.00), одним из следующих способов:

В случае изменения фамилии, паспортных данных или адреса места жительства с момента последнего обновления Вами анкеты в реестре ценных бумаг АО «РАО ЭС Востока» Вам (представителю) необходимо иметь при себе или приложить к заявлению документ, содержащий сведения о ранее выданном паспорте (копия всех страниц паспорта, справка УФМС о ранее выданном паспорте, если соответствующая информация отсутствует в действующем паспорте).

В случае смерти кредитора неполученные денежные суммы, внесенные в депозит нотариуса, входят в наследственную массу и могут быть получены наследниками одним из трех вышеуказанных способов с обязательным предоставлением свидетельства о праве на наследство, выданного нотариусом, в компетенцию которого входит оформление наследственных прав после смерти кредитора по денежному обязательству.

В случае реорганизации кредитора – юридического лица денежные средства могут быть получены правопреемником (-ами) одним из трех вышеуказанных способов с обязательным предоставлением нотариальных копий подтверждающих документов.

Источник

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник