По законодательству рф акционер владеющий 95 акций
По законодательству рф акционер владеющий 95 акций
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 84.7
1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление публичным обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг публичным обществом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
5. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.
6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3 настоящей статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих направление в соответствии с правилами настоящей статьи требования о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, и документов, подтверждающих наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано требование об их выкупе, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.
Со дня получения регистратором общества указанного распоряжения владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, регистратор общества вносит запись об ограничении операций, связанных с распоряжением ценными бумагами, в том числе передачей их в залог или обременением другими способами, по счету, на котором учитываются его права на ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Ограничения распоряжения владельцем указанными ценными бумагами снимаются, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило регистратору общества документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
ГАРАНТ:
О конституционно-правовом смысле положений статьи 84.8 настоящего Федерального закона см. Определения Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, от 3 июля 2007 г. N 714-О-П, от 3 июля 2007 г. N 713-О-П
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в наименование статьи 84.8 настоящего Федерального закона внесены изменения
Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 84.8 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 84.8 настоящего Федерального закона внесены изменения
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ статья 84.8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.1
1.1. Лицо, которое являлось единственным акционером реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества и в результате реорганизации стало владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение пяти лет с момента такой реорганизации вправе направить в публичное общество добровольное предложение о приобретении ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Это лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе таких ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия указанного в абзаце первом настоящего пункта добровольного предложения, если в результате его принятия было приобретено не менее чем 50 процентов от общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, не принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 2 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также сведения о его месте жительства либо месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;
цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;
дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая не может быть установлена ранее чем через 45 дней и позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество;
срок оплаты выкупаемых ценных бумаг, который не может быть более чем 25 дней со дня, на который определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, заявившее требование о выкупе, узнало или должно было узнать об отмене либо о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;
сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случаях, предусмотренных пунктами 7 и 7.1 настоящей статьи.
В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
3. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона. В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ в пункт 4 статьи 84.8 настоящего Федерального закона внесены изменения
4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 5 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
5. На конец операционного дня даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, регистратор общества и номинальные держатели акций вносят по лицевым счетам (счетам депо) запись об установлении ограничения по распоряжению выкупаемыми ценными бумагами без распоряжения (поручения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо).
Ограничение по распоряжению выкупаемыми ценными бумагами снимается в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило регистратору общества документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 6 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
6. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, если оно не зарегистрировано в реестре акционеров общества, обязано направить регистратору общества сведения, позволяющие идентифицировать его и его аффилированных лиц, с указанием количества ценных бумаг, учитываемых на счетах депо, в соответствии с правилами, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для осуществления прав по ценным бумагам лицами, права которых учитываются номинальным держателем.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 84.8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 6.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
6.1. Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 7 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
7. Регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 84.8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров общества, номинальным держателям путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.
Номинальные держатели обязаны выплатить своим депонентам денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг в соответствии с правилами, установленными пунктом 7.2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 8 статьи 84.8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.
8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.
В случае, если по лицевому счету (счету депо) на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, списание ценных бумаг производится после снятия ареста.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 84.8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 9, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.
9. Одновременно со списанием с лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, которые являлись предметом залога или иного обременения, такие залог или обременение прекращаются.
Что такое принудительный выкуп акций
Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.
Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.
Что такое принудительный выкуп
Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.
Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.
Кому и зачем нужен принудительный выкуп
Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:
Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе
Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:
Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1
Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.
Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.
Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.
Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.
Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.
Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.
Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:
Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.
Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.
По какой цене выкупают акции
Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.
Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ
При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.
Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.
Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.
Как проходит выкуп
Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.
Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.
Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.
Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.
Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе
Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.
Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.
Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.
Я против выкупа, что я могу сделать?
Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.
Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.
Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.