Практическая работа оформление операций по выкупу и погашению банком собственных акций

Выкуп собственных акций: возможные варианты

С июля этого года вступили в силу измененные законодательные акты, которые касаются деятельности акционерных обществ. В свое время разработанные поправки вызвали бурную реакцию всех заинтересованных сторон. Однако изменения все же были приняты. Поправки не обошли стороной и процедуру выкупа собственных акций обществом. Рассмотрим положения законодательства, регулирующие такую операцию, и практические рекомендации по ее реализации.

Нередко происходит так, что обществу необходимо вернуть часть собственных размещенных акций. Отечественное законодательство дает компании право выкупить такие ценные бумаги у держателя. Сделать это можно по требованию акционеров или по решению уполномоченного комитета компании. Однако в такой операции есть свои нюансы. Отечественное законодательство предусматривает два случая выкупа обществом собственных акций – по инициативе компании и в силу требований закона.

Инициативный выкуп обществом собственных акций возможен:

Последствия выкупа акций в двух приведенных случаях принципиально разные. Ценные бумаги, выкупленные обществом по решению об уменьшении уставного капитала, погашаются в момент их приобретения (ст. 72 Закона об АО). Акции, полученные обществом по инициативному решению комитета управления, могут быть реализованы по рыночной стоимости в течение года с даты их покупки. Если компания не продала ценные бумаги в указанный срок, то общее собрание акционеров должно принять решение об их погашении. Таким образом, организации придется уменьшить свой уставный капитал.

Общество обязано выкупить размещенные бумаги по требованию своего акционера в следующих случаях, предусмотренных статьей 75 Закона об АО:

1) При реорганизации общества, если акционер, требующий выкупа акций, был против решения по данному вопросу или не участвовал в голосовании.

Компания может быть реорганизована в одной из форм, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом об АО. Если общество изменило структуру или порядок управления таким образом, что они не соответствуют признакам реорганизации, то акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций. Это подтверждает и арбитражная практика. Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отказал в удовлетворении иска акционера к обществу о выкупе акций. По мнению истца, компания провела реорганизацию общества. Судьи же посчитали, что учреждение нескольких дочерних компаний и реализация крупного пакета акций третьему лицу не является реорганизацией с точки зрения Гражданского кодекса (постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 августа 2004 г. по делу № А56-596/04).

2) При совершении обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров. В данном случае требования акционера по выкупу ценных бумаг следует удовлетворить, если он был против решения по данному вопросу или не участвовал в голосовании. Крупной считается сделка общества на сумму более 50 процентов балансовой стоимости активов, которая соответствует критериям, установленным для таких операций статьей 78 Закона об АО. Сделки, совершенные обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не дают акционеру права требовать выкупа акций.

3) При внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающей права акционера. Последний вправе потребовать от компании выкупа акций, если он был против этих поправок или не участвовал в голосовании. Если же изменения, внесенные в устав, фактически не затрагивают интересы акционера, то он не вправе предъявлять требования обществу. Такого мнения придерживаются и суды. Например, Президиум ВАС признал, что размещение обществом дополнительных акций по закрытой подписке само по себе не нарушает прав акционера. Таким образом, даже если последний голосовал против данного решения, он не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций. Арбитры сослались на то, что в Законе об АО предусмотрены гарантии сохранения доли акционера в уставном капитале общества, если оно размещает дополнительные акции (постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2006 г. № 13683/05 по делу № А04-9129/04-15/406).

Права акционеров нарушают, например, такие изменения уставных документов, как:

Отметим также позицию судей, касающуюся всех приведенных выше оснований (постановление Президиума ВАС РФ от 1 июня 2004 г. № 1098/04). Если акционер участвовал в голосовании и воздержался, то он не имеет права требовать от общества выкупа ценных бумаг (ст. 75 Закона об АО).

Без ограничений не обошлось

Закон об АО гарантирует, что приобретение обществом ценных бумаг у одного из участников не нарушит права других акционеров и кредиторов. Поэтому документ предусматривает ряд ограничений на выкуп акций. Согласно статье 73 Закона об АО, общество не вправе приобретать размещенные им обыкновенные акции в следующих случаях:

Вышеперечисленные ограничения не действуют в случае, если выкуп акций является обязательным требованием акционера (ст. 75, 76 Закона об АО). Общество не может принять решение об уменьшении уставного капитала и погашении части акций, если в результате этого его размер станет ниже минимума, установленного законом (ст. 72 Закона об АО). Фактически Закон об АО допускает выкуп акций номинальной стоимостью не более 10 процентов уставного капитала общества. При этом общество не вправе принимать решение о приобретении собственных ценных бумаг, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций составляет менее 90 процентов от уставного капитала фирмы (ст. 72 Закона об АО).

Если выкуп акций осуществляется по требованию акционера, то действует следующее ограничение (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Общество не может выделить на приобретение акций сумму больше 10 процентов стоимости своих чистых активов на дату принятия решения о выкупе. Если компания не укладывается в ограничительные рамки, то бумаги выкупают-ся у акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом законодательство не предусматривает возможность образования дробных акций в результате такого приобретения (ст. 25 Закона об АО, письмо ФКЦБ России от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/7948).

Не стоит отчаиваться!

Перечисленные ограничения можно обойти, если выкуп ценных бумаг будет осуществляться не самим обществом, а другой организацией. Например, дочернее общество может приобрести находящиеся в обращении акции материнской компании и неограниченное время держать их на своем балансе в качестве финансового вложения.

Сделка по выкупу в этом случае может быть профинансирована материнской компанией. Для этого ей следует заключить договор займа с дочерней организацией. Приобретенные акции также могут быть переданы материнской компании в залог как обеспечение заемных обязательств. При этом необходимо зарегистрировать его в реестре владельцев ценных бумаг общества.

Выкупаем ценные бумаги.

Как по собственной инициативе, так и в обязательном порядке общество выкупает акции по рыночной цене (ст. 77 Закона об АО), которая определяется советом директоров на основании заключения независимого оценщика. Решение о приобретении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров (советом директоров в случае, указанном в п. 2 ст. 72 Закона об АО). В документе должны быть определены типы выкупаемых акций, их количество по каждой категории, цена, форма и срок оплаты, а также указан промежуток времени, в течение которого передаются бумаги. Общество обязано уведомить акционеров о приобретении акций не менее чем за 30 дней

до начала выкупа. Как правило, оплата производится в рублях. Исключение составляют случаи, когда другие варианты расчетов предусмотрены уставом общества. Компания предоставляет акционерам информацию о возникшем у них праве требовать выкупа ценных бумаг. Такие данные обычно указываются в сообщении о проведении общего собрания, если содержание его повестки влечет возникновение у участников права на выкуп. Акционеры должны предъявлять обществу свои требования о выкупе акций не позднее 45 дней с момента принятия общим собранием соответствующего решения. По окончании этого срока компания обязана удовлетворить заявленное желание участников в течение 30 дней.

Процедура продажи акций, выкупленных обществом у акционеров, законом не регламентирована. Решение о реализации этих ценных бумаг может принять единоличный исполнительный комитет компании. При этом следует учитывать ограничения на совершение сделок, установленных уставом общества и законом. Цена реализации определяется в порядке, аналогичном стоимости приобретения (ст. 77 Закона об АО). Право нового акционера не ограничивается голосованием проданными обществом акциями до момента их оплаты, поскольку эта норма распространяется лишь на учредителей компании при первичном размещении ценных бумаг (ст. 34 Закона об АО). В законодательстве четко не сказано о наличии преимущественного права у акционеров закрытого общества по выкупу акций, предлагаемых к продаже самой организацией. Вместе с тем существует общий запрет на реализацию собственных ценных бумаг неограниченному кругу лиц (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Таким образом, можно сделать вывод, что продать выкупленные акции третьим лицам организация сможет лишь после того, как от их приобретения откажутся участники общества.

Поговорим о налогах

Приобретение обществом собственных акций. В бухгалтерском учете компании списание стоимости выкупленных акций отражается записью по кредиту счета 81 и дебету счетов: 80 «Уставный капитал» – на общую номинальную стоимость погашенных акций, 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы». В операции отражается разница между ценой выкупа и номинальной стоимостью акций.

При налогообложении прибыли эта сумма учитывается в зависимости от целей выкупа:

Акционер, продавший обществу акции, является плательщиком налога на прибыль в порядке, установленном для сделок по реализации ценных бумаг (ст. 280 НК РФ).

https://derbyrpg.mybb.ru/viewtopic.php?pid=4259#p4259 Реализация ценных бумаг на территории России не является объектом обложения НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). По общему правилу налог на прибыль при операциях с акциями платят исходя из рыночной цены, уменьшенной на расходы по их приобретению (ст. 280 НК РФ). Это касается ценных бумаг, которые не обращаются на организованном рынке. Существует также мнение, что реализация обществом ранее выкупленных им собственных акций является продажей в инвестиционных целях. Поэтому, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса, такие доходы не облагаются налогом на прибыль. На наш взгляд, такой подход представляется спорным, поскольку, в соответствии с положениями гражданского законодательства, выкупленная акция является размещенной ценной бумагой до момента ее по- гашения.

Отечественное законодательство предусматривает два случая выкупа обществом собственных акций – по инициативе компании и в силу требований закона

Процедура продажи акций, выкупленных обществом у акционеров, законом не регламентирована. Решение о реализации этих ценных бумаг может принять единоличный исполнительный комитет компании

Как платить налоги, если акционер – иностранец?

Определенные особенности исчисления налога возникают, если участник – резидент иностранного государства. Доходы от реализации акций российских компаний у зарубежной фирмы, не осуществляющей свою деятельность через постоянное представительство в России, подлежат обложению налогом на прибыль у источника выплат. Эта норма работает, если более 50 процентов активов отечественной организации, ценные бумаги которой являются предметом продажи, состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории России (подп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ). Расчет его цены производится по балансовой стоимости (письмо Минфина России от 24 января 2005 г. № 03-08-05). В качестве документа, подтверждающего размер доли недвижимого имущества в активах АО, можно использовать бухгалтерскую справку. Она должна быть подписана генеральным директором и главным бухгалтером общества. Во всех других случаях доходы от продажи акций отечественных организаций иностранной компанией, не имеющей постоянного представительства в России, не подлежат налогообложению в стране. В случае, предусмотренном подпунктом 5 пункта 1 статьи 309 Налогового кодекса, налог у источника выплаты исчисляется и удерживается российской организацией-покупателем (в нашем случае обществом-эмитентом) при каждой фактической выплате доходов. При этом на основании пункта 4 статьи 309 Налогового кодекса в качестве расхода можно принять затраты иностранной компании на приобретение ценных бумаг общества, указанные в пункте 2 статьи 280 Налогового кодекса. Издержки должны быть подтверждены документами, оформленными в соответствии с требованиями Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете». Для доходов, исчисленных с учетом расходов, подтвержденных документально, применяется ставка налога – 24 процента, без учета затрат – 20 процентов (п. 1 ст. 310 НК РФ). Если организация-продавец является резидентом государства, с которым Россия заключила международное налоговое соглашение, сборы с доходов от продажи акций перечисляются в бюджет по его условиям (подп. 4 п. 2 ст. 310 НК РФ).

Иван Лебедев, начальник юридического отдела ЗАО «Конфлекс СПб»

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

Полная информация о правилах учета и налогах для бухгалтера.
Только конкретный алгоритм действий, примеры из практики и советы экспертов.
Ничего лишнего. Всегда актуальная информация.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

Источник

Практикум по теме «Учет и оформление операций с ценными бумагами»

Задание 1

Коммерческим банком приобретены 20 июня двадцать облигаций федерального займа номиналом 1000 руб. с датой эмиссии 14 ноября прошлого года, сроком погашения через 7 лет, с фиксированным купонным доходом в размере 3 % годовых, с выплатой купонного дохода 14 мая и 14 ноября. Цена приобретения составила 82,3%. Банком произведена оплата комиссионного вознаграждения фондовой бирже за проведение операций по покупке ценных бумаг в сумме 2 тыс. руб. и принято решение удерживать ценные бумаги до погашения.

Каким образом должны быть отражены в бухгалтерском учете банка вышеприведенные операции? Какими документами они должны быть оформлены?

Задание 2

Банк приобрел партию купонных облигаций с номиналом 1000 руб. за 1400 руб., включая НКД на момент приобретения 5000 рублей. Расходы, связанные с приобретением, составили 1000 руб. В день получения документов, подтверждающих переход прав на ценные бумаги, облигации учтены в бухгалтерском учете как удерживаемые до погашения. За время нахождения облигаций на балансе производилось начисление процентного купонного дохода в сумме 500 руб. (начисленные проценты соответствовали критериям признания в качестве дохода), а фактическое погашение купона составило 800 руб.

Облигации были погашены за 1700 руб., в том числе НКД на момент их погашения составлял 700 руб.

Каковы бухгалтерские проводки по учету приобретения и погашения ценных бумаг?

Задание 3

Коммерческим банком приобретены ГКО одного выпуска в разные дни и по следующим ценам:

15 января – 10 штук по цене 80 руб.

17 января – 20 штук по цене 83 руб.

20 января – 15 штук по цене 90 руб.

25 января – 5 штук по цене 92 руб.

Данные ценные бумаги будут оцениваться банком по справедливой стоимости через прибыль или убыток. Банком проданы 15 единиц ГКО данного выпуска по цене 85 руб.. В последний рабочий день месяца справедливая стоимость ГКО данного выпуска составляла 100 руб. В соответствии с учетной политикой банком при списании ценных бумаг определен метод ФИФО.

Какие бухгалтерские проводки должен провести банк по приобретению и реализации ценных бумаг?

Задание 4

Банк приобрел две облигации номиналом 1000 руб. каждая. Цена приобретения облигаций составляет 1200 руб. за каждую облигацию, включая купонный доход в сумме 100 руб. за облигацию. На дату приобретения справедливая стоимость составила 1300 руб. за каждую облигацию, а в последний рабочий день месяца – 1350 руб. за облигацию. За время нахождения облигаций на балансе начисленный купонный доход составил 350 руб. за каждую облигацию (ПКД соответствует критериям признания в качестве дохода). Справедливая стоимость облигаций перед их реализацией составляла 1400 руб. за каждую. Цена продажи облигаций составила 1450 руб. за каждую.

Каким образом определяется доходность банка по приобретенным облигациям?

Каковы бухгалтерские проводки по приобретению и продаже облигаций?

Задание 5

В балансе банка на балансовом счете 51502 учтен вексель стороннего эмитента покупной стоимостью в сумме 150 000 руб., начисленные проценты по векселю составляют 5000 руб. Банк продал данный вексель за 170 000 руб.

Каким образом определить финансовый результат от продажи векселя? Каковы бухгалтерские проводки по учету и реализации векселя?

Задание 6

1 августа банк выпустил собственный вексель номиналом 500 рублей сроком на три месяца и реализовал его физическому лицу по цене 450 руб. Физическое лицо предъявило вексель в банк к погашению в установленный срок. Составьте бухгалтерские проводки по данным операциям и укажите документы по ним.

Источник

Тема 12. Учет финансовых вложений

1. Методические указания

Учет финансовых вложений осуществляется в соответствии с ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», введенным в действие с 01.01.2003 г.

К финансовым вложениям относятся:

Учет финансовых вложений ведется на активном счете 58 «Финансовые вложения», открываются следующие субсчета: 58-1 «Паи и акции», 58-2 «Долговые ценные бумаги», 58-3 «Предоставленные займы», 58-4 «Вклады по договору простого товарищества» и др.

2. Практические ситуации

1. Учет вложений в уставные капиталы других организаций

Вложения в уставные капиталы других организаций оцениваются по договоренности сторон.

Вложения могут осуществляться:

Ситуация 1

В счет вклада в уставный капитал ОАО «Луч» организация «Каскад» вносит:

Согласованная стоимость вносимых основных средств составляет 400 000 руб.

Задание.

Решение.

В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Внесены в счет вклада в уставный капитал денежные средства

В связи с передачей объекта основных средств списывают с учета основные средства в оценке по первоначальной стоимости амортизации

Списывается начисленная по объекту амортизация

Списывается остаточная стоимость объекта основных средств (500 000-120 000)

Учтены вложения основных средств в уставный капитал ОАО «Луч» в оценке по доверенности сторон

Выявляется и списывается результат вложений в уставный капитал (400 000-380 000)

Списываются прочие доходы на финансовые результаты организации

Ситуация 2

В счет вклада в уставный капитал ОАО «Нева» организация «Восход» вносит:

Задание. Определить ситуацию в журнале регистрации операций.

Решение.

В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Учтены вложения в уставный капитал ОАО «Нева» материалов и годовой продукции (240 000 + 850 000)

Списываются с баланса внесенные в счет вклада в уставный капитал ОАО «Нева» материалы

Выявляется и списывается результат вложений в уставный капитал 1 090 000-(200 000+900 000)

Списываются прочие расходы на финансовые результаты организации

2. Учет вложений в ценные бумаги

К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, акция и другие документы.

Финансовые вложения в ценные бумаги принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

Первоначальной стоимостью финансовых вложений в ценные бумаги, приобретенные за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение.

В случае несущественности величины затрат, связанных с приобретением ценных бумаг, по сравнению с суммой, уплачиваемой в соответствии с договором продавцу, такие затраты организация вправе признавать прочими расходами организации в том отчетном периоде, в котором ценные бумаги были приняты к бухгалтерскому учету.

2.1. Приобретение акций

Акции других акционерных обществ, приобретаемые организацией, являются долевыми ценными бумагами, дающими право на получение дохода или на участие в управлении акционерным обществом. Движение акций отражается на счете 58-1 «Паи и акции».

Для учета расчетов с продавцом акций используется счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Полученные дивиденды являются прочими доходами организации.

Ситуация 2.1

ОАО «Старт» приобрело 1000 штук акций ОАО «Вымпел» по номинальной стоимости 100 руб. за одну акцию, сроком на 2 года, под 12% годовых.

Дивиденды начисляются ежеквартально и зачисляются на расчетный счет ОАО «Старт». При приобретении акций было уплачено вознаграждение посреднику в размере 2 % от стоимости приобретенных акций.

Задание.

Решение.

В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Перечислено с расчетного счета посреднику на приобретение акций ОАО «Вымпел» (1000 x 100)

Приняты на учет приобретенные акции

Ввиду несущественности отнесено на прочие расходы начисленное посреднику вознаграждение (0,02 x 100 000)

Перечислено с расчетного счета вознаграждение посреднику

По итогам квартала начислены дивиденды (100 000 x 0,03)

Зачислены на расчетный счет дивиденды

Списываются на финансовые результаты прочие доходы

2.2. Продажа акций

При продаже акций их фактическая себестоимость определяется одним из следующих способов, принятых учетной политикой:

Ситуация 2.2

Организация приобрела 3 пакета акций ОАО «Вымпел» с целью их перепродажи:

1-я партия – 100 штук по цене 20 руб./шт.

В отчетном периоде были проданы следующие акции ОАО «Вымпел»:

из 1-й партии – 50 штук;

из 2-й партии – 150 штук.

Акции проданы финансовой компании «Инвест-1» по продажной цене 35 руб. за акцию, которая и зарегистрировала сделку.

Задание.

Решение.

1. Фактическая себестоимость проданных акций равна:

2. Выручка от продажи акций равна:

3. Прибыль от продажи акций равна:

4. В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Получено от финансовой компании «Инвест-1» за проданные акции

По акту переданы акции финансовой компании «Инвест-1»

Списывается фактическая себестоимость проданных акций

Определяется и списывается прибыль от продажи акций

Ситуация 2.3

Используя условия ситуации 2.2, рассчитать:

Отразить операцию в журнале регистрации операций.

Решение.

1. Фактическая себестоимость проданных акций составит:

Итого: 5000 руб.

2. Прибыль от продажи акций составит

3. В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Получено от финансовой компании «Инвест-1» за проданные акции

По акту переданы акции финансовой компании «Инвест-1»

Списывается фактическая себестоимость проданных акций

Определяется и списывается прибыль от продажи акций

Ситуация 2.4

ОАО «Вымпел» продала фирме «Нева» 100 акций по согласованной стоимости 3500 руб.

Сделка зарегистрирована регистратором, стоимость услуг которого составила 118 руб., в том числе НДС – 18 %.

Фактическая себестоимость проданных акций определена по методу средней оценке согласно учетной политике и составила 2555 руб.

Задание. Определить финансовый результат от продажи акций и отразить операцию в журнале регистрации операций.

Решение.

В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Списывается фактическая себестоимость проданных акций

Начислено регистратору за регистрацию сделки

Перечислено с расчетного счета за регистрацию сделки

Предъявлен счет фирме «Нева» за проданные акции

Поступили на расчетный счет средства от фирмы «Нева» за проданные акции

Выявляется и списывается финансовый результат от продажи акций (3500-2555-118)

3. Учет вложений в облигации

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости.

Основными операциями с финансовыми вложениями в облигации, осуществляемыми в организациях, являются:

Ситуация 3.1

ОАО «Старт» приобрело 2000 штук облигаций ОАО «Вибратор» за 2360 руб., сроком на 2 года, под 16 % годовых.

Номинальная стоимость одной облигации составляет 100 руб.

Проценты начисляются ежеквартально. Вознаграждение посреднику составляет 3% от стоимости приобретаемых облигаций.

Задание.

Решение.

1. Стоимость приобретенных облигаций по номиналу составляет:

2. Разница (R) между первоначальной и номинальной стоимостью приобретенных облигаций, подлежащая учету при начислении процентов, равна:

3. Ежеквартальная сумма процентов составит:

4. Ежеквартальная сумма дохода по облигациям равна:

5. В журнале регистрации операций будут сделаны следующие записи.

Содержание операции

Корреспонденция счетов

Сумма, руб.

Перечислено с расчетного счета посреднику на приобретение облигаций ОАО «Вибратор»

Приняты на учет приобретенные облигации

В виду несущественности отнесено на прочие расходы вознаграждение, начисленное посреднику (236 000*0,03)

Перечислено с расчетного счета вознаграждение посреднику

По итогам квартала начислены проценты по облигациям

Источник