Тинькову грозит принудительная распродажа активов
Как расстанутся с акционерами «Тинькофф» после заключения сделки с «Яндексом»
Как проведут сделку
Указание на это есть в раскрытии информации, где сказано, что сделка будет проводиться в соответствии с корпоративным законодательством Кипра и будет требовать одобрения кипрского суда. Опрошенные Forbes инвестиционные банкиры отметили, что впервые сталкиваются с такой сделкой. Она называется «согласительная схема» (scheme of arrangement). Источник, близкий к сделке, пояснил, что речь о передаче компании «Яндексу». А тот категорически не хочет видеть у себя миноритариев «Тинькофф», добавил другой собеседник, знакомый с деталями сделки. Причин избавиться от миноритариев достаточно много — наличие владельцев голосующих акций может оказывать давление на компанию, рассуждает управляющий партнер ITS WM Игорь Кузнец. Такие миноритарии могут начать требовать предоставление определенной информации, влиять на действия компании, говорит он.
У «Яндекса» был выбор, по какой схеме проводить сделку — обязательное предложение (takeover bid) или согласительная схема (scheme of arrangement), но в итоге была выбрана вторая, говорит собеседник, знакомый с деталями сделки. «В нашем понимании это означает, что «Яндекс» сможет выкупить 100% акций TCS Group у всех держателей вместо того, чтобы сначала покупать контрольный пакет, а потом выставлять оферту», — писали аналитики Sova Capital.
Чем отличаются две эти схемы
«Обязательное предложение» предполагает, что акционер, который приобрел 30% или 50% голосующих акций публичной компании, обязан направить остальным владельцам акций предложение о приобретении бумаг. Цена такого предложения устанавливается на уровне не ниже максимального уровня, по которому основной покупатель приобретал акции компании за последние 12 месяцев. Если после оферты основной покупатель пакета собрал больше 90% акций компании, то он может в течение трех месяцев принудить остальных акционеров продать акции по цене, которая была в оферте.
Scheme of arrangement обычно используется на Кипре при реорганизации бизнеса, а также является одним из способов продажи компаний, говорит Кузнец. В такой схеме достаточно одобрения сделки простым большинством от общего количества голосующих акций, чтобы остальные бумаги у миноритариев были выкуплены принудительно по решению кипрского суда, добавляет партнер LSTS Consultants Кирилл Шеин. Но в случае с TCS Group необходимо, чтобы по каждому классу акций было набрано отдельно по 50%+ голосов.
Процедура scheme of arrangement выглядит следующим образом:
После этого все акционеры компании будут обязаны продать свои бумаги «Яндексу». Scheme of arrangement быстрее в реализации, чем традиционная оферта, говорит Шеин, обычно на рассмотрение таких дел у суда Лимассола уходит 1,5-2 месяца. То есть вся сделка, начиная от созыва общего собрания акционеров, займет 4-5 месяцев. Юрист не видит больших рисков конфликтов с миноритариями для участников сделки. Но в эпоху пандемии срок таких процедур предсказать трудно, и есть еще риск того, что во время судебного процесса могут произойти события, существенно влияющие на цену акций компании TCS Group или меняющие подход «Яндекса» к сделке, добавляет Кузнец.
Институт scheme of arrangement известен английскому праву — вряд ли сделка вызовет проблемы в Англии, добавляет партнер юридической фирмы Flightman & Priest Сергей Богомолов. Но с большой долей вероятности сделка повлечет взаимодействие с английским финансовым регулятором, считает он. «Учитывая, что объявленная потенциальная стоимость выкупа превышает как текущую стоимость бумаги на бирже, так и максимальную ее стоимость в течение последних 12 месяцев, маловероятно, что кто-то из акционеров посчитает свои права нарушенными», — полагает Шеин. Но даже если посчитает, суд даст надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и с большой долей вероятности одобрит выкуп, заключил он. Объявленная в сообщении TCS Group цена покупки предполагает премию 8% к закрытию глобальных депозитарных расписок TCS на 21 сентября. Окончательные условия сделки будут определены после детальной проверки, говорится в сообщении.
Что смогут сделать миноритарии
Миноритарии, даже если и захотят, вряд ли инициируют самостоятельный судебный процесс — для них это затруднительно, считает Богомолов. Если сделку одобрит кипрский суд, оспорить ее и вовсе станет для них почти невозможным. Если сделка не будет предполагать, что миноритарии могут получить вместо акций TCS Group акции «Яндекса», то миноритарии все-таки оказываются в не самом выгодном положении, считает инвестиционный менеджер компании «Открытие брокер» Тимур Нигматуллин. По его словам, вместо возможности продолжать инвестировать в перспективный актив они получат деньги, по которым им придется еще заплатить налог на прибыль. Поэтому хорошо бы было, если бы была возможность обменять акции TCS Group на «Яндекс», добавляет Нигматуллин.
Инвесторы не очень любят, когда их к чему-то принуждают и насильно лишают бумаг — это может плохо сказаться на имидже «Яндекса» в целом, предупреждает управляющий активами инвестиционной компании S.R. Solutions Роман Андреев. «Многие инвесторы, покупая бумагу, рассчитывают держать ее на долгосрочном периоде, а тут им придется перетряхивать портфели», — заключил он.
YANDEX N.V. зарегистрирован в Нидерландах, а TCS Group — на Кипре, а ее GDR компании обращаются на Лондонской бирже (LSE). Free-float компании составляет 53,1%, 40,4% принадлежит и его семейному трасту и еще 6,5% — менеджменту банка. Всего у банка 119,3 млн акций класса А и 80 млн акций класса В. Акции класса А предполагают один голос на одну акцию, а акции класса В — 10 голосов на бумагу. Таким образом, Олег Тиньков вместе с контролируемыми ими лицами, владея около 40% всех акций компании, фактически имеет 87% голосов.
«Яндекс» и «Тинькофф» отказались от комментариев.
Тинькофф Банк предварительно договорился о своей продаже «Яндексу»
TCS Group (головная структура Тинькофф Банка) ведет переговоры о своей продаже «Яндексу», говорится в сообщении TCS, опубликованном на сайте Лондонской фондовой биржи. «Яндекс» подтвердил эту информацию. Часть сделки будет профинансирована деньгами, часть — акциями «Яндекса» (точные пропорции стороны пока не раскрывают).
Кто владеет «Тинькофф» и «Яндексом»
Большая часть акционерного капитала TCS Group, основанной Олегом Тиньковым, находится в свободном обращении: на бирже торгуются 53,1% холдинга. 40,4% принадлежит семейному трасту Олега Тинькова, еще 6,5% — топ-менеджерам TCS. Доля голосов, принадлежащих Тинькову, составляет 87% (он распоряжается акциями класса B, дающими право на большее количество голосов, в отличие от обращающихся на бирже бумаг класса A).
56% голосующих и 11% обыкновенных акций Yandex N.V., головной структуры «Яндекса», принадлежит семейному трасту Аркадия Воложа и другим основателям компании, 44% голосов и 89% экономической доли — у публичных акционеров, 1 золотая акция принадлежит Фонду общественных интересов, созданному после обсуждения законопроекта, согласно которому доля иностранцев в компаниях, владеющих значимыми сайтами, не должна превышать 20% (документ в итоге не был принят).
Окончательные условия покупки будут зависеть от результатов комплексной проверки актива, следует из сообщения TCS. Компания подчеркивает, что хотя TCS и «Яндекс» намерены осуществить сделку, окончательного решения по ней еще нет, как и окончательных условий продажи. Сделка будет подпадать под юрисдикцию судов Кипра и Комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра. Из сообщения «Яндекса» следует, что сделка должна получить одобрение на собрании акционеров ИT-компании.
Зачем это «Яндексу»
В конце июня 2020 года «Яндекс» объявил о разделе активов со Сбербанком. ИT-компания продала крупнейшему банку долю 25% в сервисе «Яндекс.Деньги» (в скором времени он будет переименован и откажется от упоминания «Яндекса» в названии). Стороны планируют закрыть сделку в третьем квартале 2020 года — предварительная сумма продажи составляет 2,4 млрд руб. В то же время «Яндекс» выкупает у Сбербанка 45% «Яндекс.Маркет» за 42 млрд руб. Сбербанк и «Яндекс» поддерживали партнерские отношения около десяти лет, но в конце 2019 года Сбербанк передал «Яндексу» золотую акцию, которой он владел с 2009 года. Конкуренция между двумя экосистемами нарастала, заявлял первый зампред Сбербанка Лев Хасис.
«Сейчас мы наблюдаем, что «Яндекс» выстраивает много разных вертикалей — в сегменте рекламы, мобильности, ретейле и т.д. С помощью сделки с «Тинькофф» «Яндекс» пытается построить вертикаль финтеха. Этот сегмент — то, где будут доминировать интернет-компании в ближайшем будущем, поэтому такое движение кажется логичным», — говорит аналитик «Атона» Виктор Дима. Акции «Яндекса» резко подорожали после объявления о переговорах с «Тинькофф». По состоянию на 20:04 мск бумаги стоили 4680 руб., хотя до сообщения TCS торговались дешевле 4600 руб.
Аналитик банка «Уралсиб» Константин Белов отмечает, что «Яндекс» давно хотел усилить свои позиции на финтех-рынке. Компания заявляла об этом еще в момент «развода» со Сбербанком в начале лета — выход из СП «Яндекс.Деньги» формально снимал с интернет-холдинга запрет на развитие собственных сервисов финансовых услуг. Тинькофф Банк является одним из наиболее агрессивно развивающихся игроков на рынке финтеха, поэтому такой выбор «Яндекса» кажется логичным, отметил Белов.
По его мнению, взаимодействовать с Тинькофф Банком «Яндексу» будет проще, чем продолжать начатое партнерство с ВТБ (гендиректор «ВТБ Капитала» Алексей Яковицкий в прошлом году вошел в совет директоров «Яндекса» после того, как компания поменяла структуру управления, а в июне стало известно, что «ВТБ Капитал» может стать миноритарием ИT-компании). «ВТБ — очень крупная банковская структура, подконтрольная государству, поэтому у «Яндекса» были определенные ограничения в перспективах развития этого направления. В случае полной консолидации Тинькофф Банка у «Яндекса» будет больше возможностей для развития бизнеса», — считает Белов.
Сделка «выглядит неоднозначно», считает управляющий активами БКС Андрей Русецкий: «Яндекс» проявлял интерес к финтеху, но покупка банка таких размеров, который специализируется на потребкредитовании», довольно неожиданна. «Яндекс» давно пытается работать на поле анализа больших массивов данных Big Data, и у него были «заходы» к анализу банковских портфелей/клиентов. В этом ключе, возможно, «Яндекс» видит сразу несколько точек синергии: управление банковскими рисками с точки зрения больших данных и финтех в виде комиссионных продуктов для конечных клиентов (брокерское обслуживание, транзакции, системы платежей и т.д.)», — добавляет Русецкий.
Зачем это Тинькову
Тиньков в марте 2020 года объявил о борьбе с лейкемией и сообщил, что покидает пост главы совета директоров Тинькофф Банка. Он также передал права владения акциями (40,4%) TCS Group Holding (головная компания Тинькофф Банка и «Тинькофф Страхования») в семейный траст. До этого он владел ими через две компании — Nemorenty Limited и Altoville Holdings Limited.
Оливер Хьюз в письме сотрудникам Тинькофф Банка, с которым ознакомился РБК, выразил надежду, что переговоры закончатся успешно. «И мы все станем свидетелями настоящей гиперсделки мирового уровня и будем причастны к созданию крупнейшей финтех-компании мира», — написал он. Планы по развитию банка остаются в силе, а «Яндекс» покупает «не пакет акций», а команду, заявил он.
Эта сделка потребует согласования с ЦБ и с ФАС, говорит управляющий директор рейтингового агентства НКР Станислав Волков. «Покупка до 100% акций, очевидно, предполагает выкуп акций с биржи, стандартный вариант выкупа — через оферту», — добавляет он.
Метания Олега Тинькова вызывают подозрения у ЦБ и участников рынка
Естественно, столь значительные колебания не могли пройти мимо Банка России. «Проверять будем в любом случае, – сообщил директор департамента противодействия недобросовестным практикам ЦБ Валерий Лях. – Это наша стандартная практика: мы проводим предварительный анализ всех необычных сделок на предмет установления признаков инсайдерской торговли».
Источник, близкий к Тинькову, в беседе с «Ведомостями» назвал информацию о его переговорах с МТС-банком (входит в АФК «Система») нелепостью. «Это просто не нужно ни им ни нам, – заявил он. – Понятно, что это был совершенно спланированный вброс, чтобы повлиять на рыночные котировки бумаг на бирже. Поэтому главный вопрос – кому это выгодно».
Эксперты, опрошенные «Ведомостями», считают, что, даже если подозрения в инсайдерской торговле оправданны, непосредственные участники вряд ли имеют к этому отношение – с финансовой точки зрения им это невыгодно. Однако конфиденциальной информацией могли воспользоваться топ-менеджеры любой из компаний, которые оказались в курсе хода переговоров между «Тинькофф банком» и «Яндексом». «На мой взгляд, у этой истории есть нехороший привкус, и думаю, что это ощущают многие, кто имеет отношение к фондовому рынку, включая и Банк России, который является не только мегарегулятором и своеобразным гарантом справедливого ценообразования, но и борцом с манипуляциями и неправомочными инсайдерскими сделками, – говорит директор департамента риск-менеджмента АО «Ай кью джи управление активами» Александр Баранов. – Противоречивая информация о том, что «Тинькофф банк» продается то одной компании, то другой, то вообще не продается, должны заинтересовать соответствующее подразделение ЦБ. Не исключаю также, что кто-то из участников рынка может обратиться к Банку России с жалобой на происходящее и попросить разобраться, были ли в этой истории факты манипуляции и инсайдерской торговли».
Тиньков отказался признать сделку с «Яндексом» продажей Тинькофф Банка
Сделка с «Яндексом» еще не завершена, поэтому говорить о продаже Тинькофф Банка пока рано, заявил основатель последнего Олег Тиньков. Более того, отметил он, речь вообще не идет о продаже.
«Это не продажа, а скорее слияние, я безмерно уважаю «Яндекс», мы две лучшие ИТ-компании страны, и там может быть куча синергий. Я точно остаюсь в @tinkoffbank и буду им заниматься», — написал Тиньков на своей странице в сети Instagram.
Бизнесмен заверил, что после завершения сделки для клиентов Тинькофф Банка «ничего не поменяется, а станет даже еще лучше».
После сообщения о планируемой сделке цена акций «Яндекса» на американской бирже NASDAQ выросла почти на 12%. На вечерней сессии на Московской бирже, где основные торги к моменту объявления о сделке уже закончились, цена бумаг выросла более чем на 8%, но в последние два часа торговли сделки не заключались, так как желающих продавать акции «Яндекса» не осталось: в графе предложения был прочерк, хотя заявки на покупку присутствовали.
Тиньков в марте 2020 года объявил о борьбе с лейкемией и сообщил, что покидает пост главы совета директоров Тинькофф Банка. Он также передал права владения акциями (40,4%) TCS Group Holding (головная компания Тинькофф Банка и «Тинькофф Страхования») в семейный траст. До этого бизнесмен владел ими через две компании — Nemorenty Limited и Altoville Holdings Limited.
Тиньков объяснил срыв сделки с «Яндексом» словами «Тинькофф не продается»
Основатель Тинькофф Банка Олег Тиньков сообщил, что лично принял решение разорвать сделку, в рамках которой «Яндекс» планировал выкупить весь акционерный капитал TCS Group (головная компания Тинькофф Банка). Об этом сообщает The Bell со ссылкой на письмо, которое в пятницу, 16 октября, разослал Тиньков сотрудникам банка. Текст этого письма также есть у РБК.
«Сегодня, я принял решение разорвать вероятную сделку с Яндекс. Почему? Мы начали разговор с ОБЪЕДИНЕНИЯ, поисков синергий, и быстрого роста нашей клиентской базы. И хотели построить самую большую частную компанию России. По факту все вылилось в продажу, они хотели просто купить Тинькофф, со всеми вытекающими негативными последствиями для нас. Тинькофф не продается ни Яндексу ни МТС», — говорится в письме (орфография и пунктуация сохранены).
В среду, 14 октября, издание The Bell со ссылкой на источники сообщало, что Владимир Евтушенков, владелец АФК «Система», которой принадлежит контрольный пакет МТС, ведет с Тиньковым переговоры о покупке Тинькофф Банка. По словам собеседника издания, деньги на покупку Евтушенков может занять в Сбербанке, и такая сделка рассматривалась «в качестве варианта создания «мягкого консорциума» между госбанком, МТС и Тинькофф Банком».
Тиньков также назвал «Яндекс» «забюрокраченной компанией», в будущее которой он не верит. При этом бизнесмен пообещал, что в дальнейшем уже TCS Group купит «Яндекс».
«Я был крайне удивлен, что к брэнду Яндекс такое негативное отношение, и их потребители не любят, хотя в отличии от нас, они находятся в более дружелюбном для потребителя сегменте рынка. Все это привело к тому, что Я остановил сделку Сами вырастем до 20 млн клиентов, 1млрд прибыли и будем стоить 10+ млрд долларов на бирже», — добавил Тиньков (орфография и пунктуация сохранены).
16 октября TCS Group объявила об отказе от продолжения переговоров с «Яндексом». В свою очередь, «Яндекс» сообщил, что ему не удалось договориться об окончательных условиях покупки 100% банка «Тинькофф» с основными акционерами финансовой организации, а потому «стороны приняли обоюдное решение закончить переговоры».