Управление акциями и долями акционерных обществ

Управление акциями и долями акционерных обществ

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В акционерном обществе 100% акций в уставном капитале принадлежат единственному акционеру (муниципальному образованию в лице местной администрации).
Правомерно ли будет не создавать совет директоров общества и исключить главу, регламентирующую полномочия совета директоров, в уставе общества?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Предприятие как главный субъект микроэкономики

14.2.2. Крупный бизнес: акционерные общества

Здесь уместно лишь напомнить, что высокая эффективность крупных компаний опирается:

Необходимость аккумуляции крупного капитала

Единоличным предпринимателям обычно не под силу создать крупное производство в промышленности. Требуется объединение капиталов, причем не капиталов узкого круга лиц, как в товариществе, а широкой публики.

Так, например, образованный в 1863 г. инженером А.Е. Струве Коломенский паровозостроительный завод первые годы своего существования был мастерской, а затем небольшим заводом. Предприятие получило новое рождение в 1871 г., когда было акционировано. Аккумуляция необходимого капитала дала возможность быстро расширить завод, приобрести современные технологии, и уже в 80-е годы XIX в. стать основным поставщиком локомотивов для русских железных дорог.

Преимущества акционерных обществ

Каковы преимущества акционерной формы организации бизнеса? Почему эта форма, быстро завоевав позиции в конце XIX в., и сегодня является преобладающей для крупных компаний?

Важнейшее преимущество АО связано, как уже было отмечено, с возможностью привлечения значительных финансовых ресурсов, необходимых для крупного производства при современных масштабах экономики.

Акционерная компания является обществом с ограниченной ответственностью. Поэтому в случае банкротства предприятия акционер теряет только сумму, которую он вложил в данное предприятие. Это гарантирует акционерам снижение риска при сохранении возможности больших выигрышей (прибылей). Именно ограниченность риска заранее определенной суммой денежных средств превращает АО в наиболее эффективную форму вложения капиталов, обеспечивает сосредоточение денежных средств и их быстрый перелив из одной отрасли в другую.

Недостатки акционерного общества

Не лишена акционерная форма и недостатков. Организация и ликвидация акционерной компании требуют высоких (по сравнению с ликвидацией малых предприятий) затрат.

Сложная организационная структура АО способствует его бюрократизации.

Участие акционеров в управлении АО и контроль за ними существенно слабее власти хозяина в малой фирме. При некоторых условиях наемные менеджеры могут действовать в своих узкокорыстных интересах в ущерб акционерам и компании в целом.

Прибыль компании дважды облагается налогом на прибыль. Первый раз облагается налогом полученная предприятием прибыль, а второй раз налог взымается с полученных акционерами дивидендов.

Виды акционерных обществ

Различают два вида акционерных обществ:

ЗАО представляет собой предприятие, капитал которого распределен среди замкнутого круга лиц: членов трудового коллектива; учредителей предприятия; смежников. Акции могут переходить от одного лица к другому только при согласии большинства акционеров. Для акционерных обществ закрытого типа характерна зависимость между обладанием акциями и выполнением акционерами каких-либо производственных функций. В силу всех этих ограничений, избрание формы ЗАО затрудняет свободный приток капиталов, но гарантирует фирму от захвата со стороны путем скупки акций.

Акции ОАО распространяются по открытой подписке. Купить акцию и стать акционером может любой человек. Акции открытого акционерного общества свободно продаются. С целью предоставления информации о деятельности предприятия, необходимой для акционеров, акционерное общество обязано ежегодно публиковать бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и ее использовании, некоторые другие показатели.

Управление акционерным обществом

Этим обстоятельством и определяется специфика управления акционерной компанией. По российским законам система управления акционерным обществом включает три уровня ( рис. 14.1).

Собрание акционеров

Контрольный и запирающий пакеты акций

Контрольным пакетом называется такое количество акций, которое дает возможность осуществлять полный контроль за деятельностью акционерного общества. Чтобы иметь на собрании абсолютное большинство голосов, теоретически необходимо располагать 50% акций плюс 1 акция.

Кроме контрольного пакета, важную роль играет и запирающий пакет. Если первый обеспечивает проведение решений, диктуемых владельцем (или объединившейся группой владельцев) большинства акций, то второй гарантирует защиту интересов владельца значительного меньшинства капитала. Собственники крупных пакетов (обычно не менее 25% акций), даже если эти пакеты не являются контрольными, имеют право вето, т.е. запрета проведения невыгодных им решений. Поэтому такой пакет и называется запирающим (блокирующим).

На практике контрольный пакет обычно меньше 50%. Это связано с двумя причинами. Во-первых, реально не все акционеры пользуются своим правом голоса, так как не имеют времени, знаний или желания принимать участие в собрании акционеров. Во-вторых, наблюдается так называемое распыление капитала крупных акционерных компаний. Акции часто бывают распределены среди тысяч акционеров, большинство из которых владеет незначительной частью акций компании. Реальной возможности повлиять на принимаемые АО решения мелкий акционер не имеет и в голосовании обычно не участвует. Поэтому все важнейшие вопросы решаются крупными акционерами: достаточно иметь 10–15% акций, чтобы контролировать деятельность компании.

Менеджериальная революция

Исполнительный орган

Если на собрание акционеров возложено решение стратегических проблем предприятия, то оперативные (текущие) вопросы курирует исполнительный орган в лице директора (генерального директора) или правления (дирекции).

Что же заставляет менеджеров точно исполнять волю акционеров? Иными словами, каким образом осуществляется контроль за деятельностью менеджеров?

Совет директоров

Основное предназначение совета директоров заключается в выполнении контрольной функции. Совет директоров несет главную ответственность за управление делами предприятия и осуществляет три основные функции:

Мотивация менеджеров

Другим способом заставить менеджеров работать в интересах акционеров выступает система стимулирования их труда. Используются премии, величина которых зависит от результатов работы управляющих. Часть жалования руководителям выплачивается акциями своей фирмы. Если менеджер эффективно управляет предприятием, то оно работает прибыльно, соответственно растет цена принадлежащих лично ему акций.

Эффективным средством контроля за деятельностью менеджера является также способность акционеров «голосовать ногами». Так, акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут просто продать ее акции. Появление на рынке значительного количества акций данного предприятия (увеличение предложения акций) ведет к падению их стоимости. Это позволяет другим компаниям дешево скупить их и осуществить поглощение. Новый же владелец обычно производит замену прежних, не справившихся со своими обязанностями менеджеров.

Акционерные общества в промышленной России

Проблема эффективного управления акционерными обществами с особой остротой стоит в России. Практически все крупные акционерные общества в современной российской промышленности образовались в результате приватизации государственной собственности. Как правило, предприятия сначала преобразовывались в государственные акционерные общества (акционировались), а затем передавались в частные руки.

Все граждане России безвозмездно получили так называемые приватизационные чеки, или ваучеры. С помощью приватизационных чеков на специальных конкурсах производилась покупка акций приватизируемых предприятий. Значительная часть граждан самостоятельно воспользовалась этим правом, но немалая доля ваучеров, а затем и акций приватизировавшихся фирм была скуплена российскими и иностранными финансовыми структурами (внешними инвесторами).

Для персонала приватизируемых предприятий были созданы льготные условия покупки акций. По наиболее часто использовавшемуся варианту приватизации трудовому коллективу в обмен на ваучеры передавался 51% голосующих акций (контрольный пакет).

Проблема власти в приватизированных АО

Приватизация крупных предприятий в России в целом не сделала их деятельность эффективной. Образовавшийся в результате приватизации предприятий треугольник власти в лице собственника, директора и трудового коллектива разделяет противоречивые интересы каждой из трех сторон.

Легитимность прав собственника закреплена законом. Владение акциями дает право на осуществление контроля за деятельностью предприятия и на принятие необходимых решений. Но не все внешние собственники реально действуют как рачительные хозяева, считаются с интересами предприятия. Многие из них благодаря скупке ваучеров или иным (порой мошенническим) способом за бесценок завладели предприятием и стремятся извлечь из него в кратчайший срок максимум доходов. Для этого они распродают активы, не заботясь о долгосрочных перспективах АО.

Однако в современной России часто нарушаются права даже самых добросовестных собственников. Вопреки закону на предприятии зачастую не считаются с точкой зрения «чужаков», и внешним собственникам приходится добиваться реализации своих прав в многолетних судебных тяжбах.

Сила позиций директора определяется тем, что в современных российских АО он обладает практически неограниченной оперативной властью. Это создает предпосылки для гибкой работы фирмы в сложной и изменчивой современной ситуации. Относительно высок и уровень компетентности директорского корпуса. Это единственный социальный слой в стране, имеющий опыт управления крупной промышленностью.

В то же время всевластие директора может вести и к нанесению вреда предприятию. В условиях переходной экономики реальный контроль за действиями недобросовестных менеджеров затруднен или вообще невозможен. Не являясь собственником, директор может предпочесть личное обогащение процветанию предприятия. Примеры распродажи директорами имущества АО, организации ими частных фирм с целью мошеннической перекачки на их расчетный счет денежных средств АО, сознательного занижения за взятку цен на готовую продукцию, выдачи кредитов заведомо ненадежным партнерам и т.п. широко распространены.

Трудовой коллектив является основной направляющей и движущей силой предприятия, именно он осуществляет производственную деятельность. Интересы коллектива очень часто нарушаются другими сторонами. Сошлемся для примера на практику невыплаты заработной платы, принудительные неоплачиваемые отпуска, несогласованные с профсоюзами увольнения. Вместе с тем эгоистический интерес работников предприятия сводится к стремлению получить максимальную заработную плату, но не обеспечивает высокого качества труда, поскольку на фирмах не создано действенной мотивации персонала.

Таким образом, налицо неустоявшийся характер взаимоотношений между тремя сторонами, отсутствие единства интересов и помыслов. В результате этого современные российские акционерные общества имеют непозволительно высокий уровень внутрифирменных трансакционных издержек, что препятствует их эффективному функционированию.

Проблема эффективного собственника

При всей сложности ситуации в современных российских акционерных обществах разумный компромисс интересов сторон все же возможен. Ведь на успешно действующем предприятии одновременно реализуются:

Как показывает мировой опыт, для осуществления этого компромисса с организационной точки зрения необходим переход предприятий в руки эффективного собственника. Основными чертами его являются:

В России проблема эффективного собственника все еще не решена. В качестве основных претендентов на эту роль следует назвать:

Холдинг

Управление акционерными фирмами с помощью контрольных пакетов акций делает эту организационную форму исключительно удобной для создания единых фирм, состоящих из юридически независимых подразделений.

Холдинговая структура обеспечивает максимальную децентрализацию процесса принятия решений в рамках единой фирмы. Дочерние общества автономны в принятии тактических решений, затрагивающих их повседневную деятельность на рынке. Вопросы же выработки общей стратегии компании, формулировка целей развития, осуществление координационных связей между входящими в холдинг фирмами, являются прерогативой головной компании холдинга.

В современной экономике холдинги получили распространение благодаря эффективному механизму их функционирования. Особенно удобен холдинг для управления значительным числом компаний, относящихся к различным сферам деятельности и имеющих разную отраслевую принадлежность. Именно при управлении такими автономными по своей сути направлениями бизнеса проявляются преимущества децентрализации принятия решений.

По мере роста размеров российских фирм, расширения сфер их деятельности холдинговая структура организации фирмы становится все более популярной в нашей стране. Ведущие российские компании все чаще преобразуются в холдинги.

Источник

Виды акций и права акционеров

Какие существуют виды акций, какие права они дают акционеру? И как происходит их учет?

Что такое акция?

Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.

Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.

Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:

Права акционеров

Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.

Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.

Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.

Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).

Виды акций

В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.

Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:

Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.

Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.

Привилегированные акции

По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:

В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.

Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).

По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.

В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.

Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.

В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.

Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:

Какие виды акций лучше приобретать?

Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.

Источник

Права акционеров

Приобретая акцию, вы становитесь акционером компании, которая её выпустила, а также участником корпоративных отношений. Как акционеру, на законодательном уровне, вам предоставляется ряд прав. Давайте выясним, каких именно.

Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные. При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.

Рассмотрим подробнее каждую группу прав, которыми обладают акционеры.

1. Организационно-управленческие права

1. Право на участие в управлении корпорацией:

Ст. 49-51, 59-61 и п. 4 ст. 66 Закона

2. Право контролировать финансово-хозяйственную деятельность корпорации:

пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона

пп. 10 п. 1 ст. 48 Закона

пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона

3. Право получать информацию об обществе и его деятельности:

ст. 92 Закона и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

2. Имущественные права

1. Право акционеров на дивиденды – получение части чистой прибыли общества (т.е. прибыли общества после налогообложения), подлежащей распределению между акционерами, приходящуюся на одну обыкновенную или привилегированную акцию;

2. Право на получение части имущества ликвидируемого общества после расчётов с кредиторами, или его стоимости.

абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 23 Закона

3. Преимущественные права

Следует иметь в виду, что вышеприведенная квалификация не охватывает весь сложный комплекс прав, предоставляемых акционерам (акционеру) Законом. Ряд правомочий, имеющих, в том числе, специфический характер, также содержится и в других статьях Закона.

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

проект «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Источник