Увеличение номинала размещенных акций приводит

Энциклопедия решений. Особенности увеличения уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала может быть принято как на очередном годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Внимание

Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Пример

К моменту принятия предложения совета директоров об увеличении уставного капитала целесообразно определить указанную разницу для разрешения вопроса о возможном размере увеличения уставного капитала в соответствующий отчетный период, а перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска акций нужно еще раз проверить достаточность имущества общества для планируемого увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала АО возможно за счет следующего имущества АО (п. 16.2, 19.2 Стандартов эмиссии):

1. Добавочного капитала АО, учет которого ведется на одноименном счете 83 «Добавочный капитал» и который может формироваться за счет:

— увеличения стоимости основных средств в результате переоценки;

— эмиссионного дохода (сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении АО, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость);

— присоединения к добавочному капиталу суммы использованных целевых инвестиционных средств.

2. Остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников АО. Формирование таких фондов может предусматриваться уставом АО и осуществляется за счет чистой прибыли (п. 2 ст. 35 Закона об АО);

3. Нераспределенной прибыли АО прошлых лет, которая представляет собой остаток прибыли, оставшейся в распоряжении организации по результатам работы за прошедшие отчетные годы после налогообложения. Учет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) ведется на одноименном счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если уставный капитал предполагается увеличивать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то в решении об увеличении уставного капитала обязательно должно содержаться указание на это*(1) (абз. второй п. 17.1, 18.2 Стандартов эмиссии). В остальных случаях имущество АО, за счет которого производится увеличение уставного капитала, можно не указывать в решении об увеличении уставного капитала.

В решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть указаны (п. 17.1 Стандартов эмиссии):

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

— номинальная стоимость акций АО каждой такой категории (типа) после увеличения;

В решении могут быть указаны и иные сведения, например,

— дата конвертации акций АО или порядок ее определения;

— иные условия конвертации акций;

— имущество, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО.

Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций также может содержать условие о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО). При этом течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации дополнительного выпуска акций (абз. пятый п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения акций общества путём конвертации (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

*(1) При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли соответствующий вопрос должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Источник

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Источник

Увеличение номинала размещенных акций приводит

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 28

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

способ их размещения;

цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)

Источник

Ответы на часто задаваемые вопросы об изменении объема прав и (или) номинальной стоимости акций, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ

Как составить решение о выпуске акций в случае, если регистрация их выпуска осуществлялась в соответствии с законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества без решения об их выпуске?

В данном случае решение о выпуске акций может быть составлено в соответствии с Приложением 9 к Положению Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг», устанавливающим форму решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении.

По всей информации, которая не может быть указана в решении о выпуске акций в связи с тем, что акции не размещаются при учреждении акционерного общества, в тексте решения о выпуске должны быть сделаны соответствующие пометки.

Также решение о выпуске акций (например, в разделе «Иная информация») должно содержать информацию о том, что оно составлено в связи с изменением объема прав по акциям и (или) в связи с изменением их номинальной стоимости. В случае изменения номинальной стоимости акций в решении об их выпуске должна указываться только новая номинальная стоимость акций, а не старая и новая номинальные стоимости.

Какие документы представляются для регистрации изменений в решение о выпуске акций в случае составления решения об их выпуске в порядке, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №

Кроме самого решения о выпуске акций (которое представляется вместо изменений в решение о выпуске акций), необходимо также представить решение уполномоченного органа эмитента об утверждении данного решения, а также документы для регистрации изменений в решение о выпуске акций, предусмотренные главами 12 и 15 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

При этом в документе, подтверждающем уплату госпошлины, в качестве назначения платежа указывается регистрация изменений в решение о выпуске акций.

Можно ли представить в Банк России документы для предварительного рассмотрения в случае утверждения решения о выпуске акций в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона №

Так как в данном случае осуществляется регистрация изменений в решение о выпуске акций, а не регистрация выпуска акций, то документы для предварительного рассмотрения представить нельзя, несмотря на то, что в комплекте документов представляется решение о выпуске ценных бумаг.

Существуют ли какие-то иные случаи, в которых в отсутствие решения о выпуске акций для изменения объема прав и (или) номинальной стоимости таких акций необходимо составлять и представлять не текст изменений в решение о выпуске, а решение о выпуске акций?

В настоящее время такие случаи, помимо части 13 статьи 24 Закона № законодательством не установлены. Во всех иных случаях необходимо составление изменений в решение о выпуске акций, даже если само решение не составлялось и не регистрировалось. В описанной ситуации не может быть указана старая редакция решения о выпуске акций, поэтому предлагается указывать положения иных документов, закрепляющих старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций. При этом должно быть отмечено, что решение о выпуске в соответствии с действовавшим на момент государственной регистрации выпуска акций законодательством не составлялось, а также указывать документ, закрепляющий старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций, положения которого приведены в тексте изменений.

Источник

Увеличение уставного капитала в АО за счёт увеличения номинальной стоимости акций

Вероятно, ни для кого не является секретом, что у акционерных обществ существует всего два варианта увеличения уставного капитала, каждый из которых подразумевает проведение новой эмиссии. Ниже поговорим о ситуации, когда общее количество акций остается неизменным, а их номинальная стоимость возрастает.

Кто и за счет чего может увеличить номинальную стоимость акций

В силу ФЗ об акционерных обществах принять решение об увеличении номинала акций может только общее собрание акционеров (ОСА). Данное решение подразумевает под собой размещение акций путем их конвертации с погашением акций прошлого выпуска и распределением среди акционеров акций новой эмиссии – с «подросшей» стоимостью.

В такой ситуации размер пакетов акционеров остается неизменным, а значит и степень влияния того или иного акционера на принятие решений в обществе остается прежней.

Источником увеличения стоимости ценных бумаг компании в нашей ситуации может быть только ее имущество. Надо помнить, что до полной оплаты первоначального УК повысить номинал акций нельзя. Чтобы определить максимально допустимый размер увеличения УК за счет имущества, необходимо вычесть сумму УК и резервного фонда из стоимости чистых активов (о расчете последней см. Приказ Минфина РФ и ФК по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 г. № 10н, 03-6/пз, есть во вложении).

Важно понимать, что, когда речь идет об увеличении уставного капитала за счет имущества, такое увеличение возможно лишь за счет добавочного капитала либо нераспределенной прибыли. Направить активы компании (здания, сооружения, земельные участки, автомобили, продукцию и т.п.) на рассматриваемые цели не получится.

Процедура увеличения уставного капитала

1) Первым шагом является принятие советом директоров (СД) решения о проведении ОСА. Вопрос об увеличении уставного капитала через увеличение номинала акций, по общему правилу, вносится в повестку дня общего собрания советом директоров.

Требования к составлению списка участников ОСА и направлению им уведомлений стандартные: дата составления списка – не ранее чем через 10 дней с даты решения о проведении ОСА и не более чем за 50 дней до проведения собрания, при этом разослать приглашения необходимо не позднее чем за 20 дней, способом, предусмотренным учредительным документом компании (или руководствуясь ст. 52 ФЗ об АО).

2) Следующий этап: проведение ОСА. Для принятия решения об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций достаточно простого большинства голосов участников собрания.

В решении следует указать следующее:

Акционеры могут направить нераспределенную прибыль на увеличение номинала акций только на годовом ОСА (п. 1 ст. 47 и пп.11) п. 1 ст. 48). Если для увеличения УК используется добавочный капитал, решение ОСА может быть принято на внеочередном собрании, которое может быть проведено не только в форме присутствия, но и заочно.

3) На основании решения ОСА об увеличении УК совет директоров утверждает Решение о выпуске ценных бумаг (на это законодательство отводит срок не более 6 месяцев с даты собрания). Форма решения предусмотрена Стандартами эмиссии. Документ должен быть подписан ЕИО компании с проставлением даты и печати.

4) Далее документы передаются для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех необходимых для регистрации документов законодатель отводит 3 месяца (если вместе с регистрацией выпуска регистрируется проспект ценных бумаг – всего один месяц). В настоящий момент функции по регистрации выпусков акций осуществляет ЦБ РФ. О том, куда именно необходимо ехать с документами, и по каким реквизитам платить пошлину, можно прочитать в этой публикации.

Обратите внимание, кроме стандартного набора документов (п. 2.5.2 Стандартов эмиссии), обществу необходимо представить расчет чистых активов и описание имущества, которое используется для увеличения номинала бумаг (п. 6.2.1 Стандартов эмиссии). После успешной регистрации выпуска акций с новым номиналом общество получает уведомление о регистрации выпуска ценных бумаг.

5) Следующим шагом является размещение акций путем их конвертации: конвертируемые акции погашаются, данные об акциях нового выпуска вносятся в реестр.

6) Для того, чтобы процесс эмиссии был завершен, необходимо утвердить, а потом зарегистрировать отчет о об итогах выпуска акций.

7) Заключительным этапом является внесение изменений в устав организации и их государственная регистрация. Проведения еще одного собрания акционеров для внесения изменений в устав не требуется: в силу п. 2 ст. 12 Закона об АО учредительный документ изменяется на основании решения ОСА об увеличении уставного капитала общества и прошедшего регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Источник