Финансирование за счет эмиссии привилегированных акций
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?
Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.
Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?
Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.
Дополнительная эмиссия акций
Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.
Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.
Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.
В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.
Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.
После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.
Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.
Обратный выкуп акций
Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.
Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.
Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.
Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.
Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.
Кратко
Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.
Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.
Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.
Как-то слишком лаконично.
Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью «просто проесть эти деньги» за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).
Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.
Что такое привилегированные акции
Привилегированные акции (АП, префы, preferred stocks) — тип ценных бумаг, у владельца которых нет права голосовать на собрании акционеров, но есть привилегии. Основная — гарантия дивидендных выплат в первую очередь. Если у компании нет средств на то, чтобы выплачивать деньги держателям префов, такие акционеры получают возможность участвовать в голосовании на собраниях. Это право утрачивается с момента, когда выплаты произведены.
В чем привилегии таких акций?
Кроме стабильного дивидендного дохода, preferred stocks предоставляют акционерам и другие преимущества:
Ликвидационная стоимость, которая выплачивается держателям preferred stocks, прописывается в уставе компании.
Виды привилегированных акций
Префы подразделяются на кумулятивные, конвертируемые, некумулятивные, неконвертируемые, с покупкой доли и т. д.
Кумулятивные
Кумулятивные привилегированные акции предоставляют владельцам гарантированное право дивидендных выплат. Если у компании нет средств, дивиденды накапливаются до тех пор, пока не улучшится финансовое состояние компании, и выплачиваются в течение периода, определённого уставом. В период задержек владелец кумулятивных бумаг имеет право голоса.
Другие виды привилегированных акций
По возможности смены на бумаги другого статуса префы делятся на конвертируемые привилегированные и неконвертируемые. Первые могут быть конвертированы в АП другого типа или в обычные акции. Конвертация привилегированных бумаг в обычные должна быть предусмотрена уставом. Другие подвиды:
В основном компании выпускают привилегированные бумаги, чтобы привлечь средства, при этом владельцы не имеют права голоса, в отличие от обычных акционеров.
Преимущества и недостатки
У владельцев АП есть преимущество перед держателями обычных (простых) бумаг. Выплачивается фиксированный доход, не зависящий от размеры прибыли компании. Но если АО сработало в убыток, дивиденды не выплачиваются. Другие привилегии зависят от подвида акций. В уставе компании могут прописываться дополнительные права держателей префов.
Минусы привилегированных ценных бумаг:
Ставки по привилегированным акциям
Ставка дивидендов — это доход на одну акцию за установленный период. Может выражаться в числах или в процентах. Решение об увеличении или уменьшении ставок принимается с учётом таких факторов:
Молодые развивающиеся компании могут назначать минимальные ставки, чтобы направлять больше прибыли на развитие. Когда нужно привлечь инвесторов, этот показатель увеличивают.
Размер устанавливают на общем собрании акционеров. Поводом к изменению могут послужить заявления от участников собрания или других акционеров. Ставка начисляются только на размещённые и полностью оплаченные бумаги, т. е. на те, по которым владелец произвёл 100%-ную оплату.
Дивиденды привилегированных акций
В уставе или дивидендной политике прописывается минимальный размер дивидендов. Они могут быть привязаны к объёму прибыли, номиналу акции или установлены в фиксированной сумме. Так, «Сургутнефтегаз» направляет на выплаты 10% чистой прибыли, а «Сбербанк» гарантирует дивидендную доходность не менее 15% от номинальной стоимости акции, которая составляет 3 рубля.
Для справки: акция «Сбербанка» на «МосБирже» стоит около 300 рублей.
Формула просчёта ставки дивидендов
Чтобы рассчитать дивидендную ставку, используют формулу Rd = Div / P * 100%, в которой Div — сумма дивидендных выплат на одну акцию, P — её текущая стоимость.
Пример расчета
Держатель привилегированной акции приобрёл её за 3 000 руб. Выплаты по дивидендам составили 300 руб. Расчёт ставки: Rd = 300 / 3000 * 100%. Если известны ставка и стоимость акции, можно посчитать размер выплат: Div = P*Rdили Div = 3 000*10% = 300.
Дивиденды по префам Татнефти. Фото: investing.com
Ограничения
Ситуации, когда общество не может устанавливать ставку, начислять и выплачивать дивиденды:
Ставка по акциям не устанавливается, если они:
По таким ценным бумагам дивиденды не выплачиваются.
Сроки выплаты дивидендов
Сроки выплат могут определяться уставом акционерной компании или решением собрания. Во втором случае эмитент выплачивает дивиденды не позже 2 месяцев с того дня, когда было принято решение.
Чем выгодно отличаются привилегированные акции от обычных?
Выгода держателя привилегированной акции — в гарантированном получении дохода в виде выплат по дивидендам. В некоторых случаях размер выплат по АП меньше, чем по обычке, и тогда акционеры получают доплату.
Preferred stocks стоит приобретать тем, кого не интересует участие в управлении компанией, главное — получение дивидендов. Опытные инвесторы приобретают префы с высокой доходностью. Оценить выгоду от покупки ценных бумаг можно по совокупности параметров:
Привилегированные ценные бумаги могут быть голосующими, если это прописано в уставе. В таком случае держатель получает дополнительное преимущество от покупки префов.
Акционерное финансирование
Что такое Акционерное финансирование?
Акционерное финансирование – это процесс привлечения капитала за счет продажи акций. Компании собирают деньги, потому что у них может быть краткосрочная потребность оплачивать счета или у них может быть долгосрочная цель и они могут потребовать средств для инвестирования в свой рост. Продавая акции, они продают собственность в своей компании в обмен на наличные, например, финансирование акций.
Финансирование акционерного капитала поступает из многих источников; например, друзья и семья предпринимателя, инвесторы или первичное публичное размещение акций (IPO). Такие отраслевые гиганты, как Google и Facebook, привлекли миллиарды долларов посредством IPO.
Хотя термин «долевое финансирование» относится к финансированию публичных компаний, котирующихся на бирже, этот термин также применяется к финансированию частных компаний.
Как работает финансирование акционерного капитала
Финансирование долевым участием включает продажу обыкновенных акций, а также продажу других долевых или квазидолевых инструментов, таких как привилегированные акции, конвертируемые привилегированные акции и доли капитала, которые включают обыкновенные акции и варранты.
Ключевые моменты
Стартап, который превращается в успешную компанию, будет иметь несколько раундов долевого финансирования по мере своего развития. Поскольку стартап обычно привлекает разные типы инвесторов на разных этапах своего развития, он может использовать разные долевые инструменты для удовлетворения своих финансовых потребностей.
Краткая справка
Акционерное финансирование отличается от долгового финансирования; при долговом финансировании компания берет ссуду и со временем выплачивает ее с процентами, а при долевом финансировании компания продает долю собственности в обмен на средства.
Например, бизнес-ангелы и венчурные капиталисты – которые обычно являются первыми инвесторами в стартап – склонны отдавать предпочтение конвертируемым привилегированным акциям, а не обыкновенным акциям в обмен на финансирование новых компаний, поскольку первые имеют больший потенциал роста и некоторую защиту от убытков. Как только компания станет достаточно большой, чтобы рассмотреть возможность выхода на биржу, она может рассмотреть возможность продажи обыкновенных акций институциональным и розничным инвесторам.
Позже, если компании потребуется дополнительный капитал, она может выбрать вторичное долевое финансирование, такое как предложение прав или предложение долевых инструментов, которое включает варранты в качестве подсластителя.
Особые соображения
Процесс долевого финансирования регулируется правилами, установленными местными или национальными органами по ценным бумагам в большинстве юрисдикций. Такое регулирование в первую очередь предназначено для защиты инвесторов от недобросовестных операторов, которые могут привлечь средства у ничего не подозревающих инвесторов и исчезнуть вместе с доходами от финансирования.
Таким образом, финансирование акционерного капитала часто сопровождается меморандумом о предложении или проспектом эмиссии, который содержит обширную информацию, которая должна помочь инвестору принять обоснованное решение о достоинствах финансирования. В меморандуме или проспекте будет указана деятельность компании, информация о ее должностных лицах и директорах, способах использования финансовых средств, факторах риска и финансовой отчетности.